公告日期：2025-04-30

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-039
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交的法律文件有效性的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》等法律、法规及规范性文件和《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，公司董事会对本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件有效性进行了认真审核，特此说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易相关主体就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内，与聘请的证券服务机构签署的服务协议中均约定了保密条款，并做好了内幕信息知情人登记工作。

2、经向北京证券交易所申请，公司股票自 2024 年 11 月 26 日起停牌，公司
分别于 2024 年 11 月 25 日、2024 年 12 月 2 日在北京证券交易所指定信息披露
平台（www.bse.cn）上披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发
行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-092）、《湖南五新隧道智能装备股份有限公司关于筹划发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-094）。
3、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及摘要和本次交易需要提交的其他有关文件。

4、2024 年 12 月 9 日，公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支
付现金购买资产协议》。

5、2024 年 12 月 9 日，公司召开了第四届董事会第三次会议、第四届监事
会第三次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易有关的议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第二次专门会议审议，独立董事专门会议出具事前认可意见和同意的审查意见。

6、2024 年 12 月 9 日，公司披露了《湖南五新隧道智能装备股份有限公司
关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的复牌公告》（公告
编号：2024-111），公司股票自 2024 年 12 月 10 日起复牌。

7、2025 年 1 月 7 日、2025 年 2 月 5 日、2025 年 3 月 6 日、2025 年 4 月 3
日公司根据相关规定披露了《关于重大资产重组事项的进展公告》（公告编号：2025-003、2025-005、2025-008、2025-010）。

8、2025 年 4 月 30 日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事
会第五次会议审议通过了《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的各项议案，并履行了信息披露程序。本次交易的相关议案在提交董事会审议前，已经公司第四届董事会独立董事第三次专门会议审议，独立董事专门会议就本次交易有关事项发表了事前认可意见和同意的审查意见。
9、公司聘请的独立财务顾问对本次交易正式方案进行了核查并出具了核查意见，公司聘请的其他相关中介机构分别出具了相关报告或发表了相关意见。
10、2025 年 4 月 30 日，公司与交易对方签署了附生效条件的《发行股份及
支付现金购买资产协议之补充协议》《业绩补偿及超额业绩奖励协议》。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大……
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