公告日期：2025-04-30

中信证券股份有限公司

关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司

本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问。中信证券根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《监管规则适用指引——上市类第 1 号》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等规范性文件的规定，就本次交易是否构成重组上市进行了核查。

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起三十六个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序：

（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之一百以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之一百以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之一百以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到百分之一百以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

本次交易前，上市公司的控股股东为湖南五新投资有限公司（以下简称“五新投资”），实际控制人为王薪程。本次交易后，五新投资仍为上市公司控股股东，王薪程仍为上市公司实际控制人。本次交易前 36 个月内，王薪程始终为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，本次交易不构成重组上市。

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问中信证券认为：上市公司近 36 个月内实际控制人未发生变更，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，按照《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于湖南五新隧道智能装备股份有限公司本次重大资产重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

赵亮 徐辉

中信证券股份有限公司
年 月 日

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