公告日期：2025-04-30

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-050
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

独立董事专门会议关于本次交易相关事项的审查意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司重大资产重组业务指引》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关法律法规和规范性文件规定，独立董事专门会议本着高度负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，基于独立判断发表审查意见如下：

一、《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》的审查意见

经审查，我们认为：本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等法律、法规及规范性文件中规定的条件。

我们一致同意《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》。

二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》的审查意见

经逐项审查，我们认为：公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。

三、《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》的审查意见
经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及其摘要符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，并符合公司的实际情况，具备可行性和可操作性，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
我们一致同意《关于<湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
四、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》的审查意见

经审查，我们认为：公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）与预案差异情况对比说明的议案》。

五、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资
产协议之补充协议>的议案》的审查意见

经审查，我们认为：公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

我们一致同意《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》。

六、《关于公司与交易对方签署附生效条件……
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