公告日期：2025-04-30

证券代码：835174 证券简称：五新隧装 公告编号：2025-051
湖南五新隧道智能装备股份有限公司

独立董事专门会议关于本次交易相关事项的事前认可意见

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买湖南中铁五新重工有限公司 100%股权和怀化市兴中科技股份有限公司 100%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。
公司董事会于 2025 年 4 月 30 日召开了第四届董事会第六次会议，审议了本
次交易相关议案，作为公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 1 号--独立董事》《湖南五新隧道智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等法律法规及相关规定，独立董事专门会议本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的立场，已于会前获得并认真审阅了与本次交易相关的全部议案，并就相关事宜与公司董事会、管理层进行了询问与讨论，发表的事前认可意见如下：

1、根据相关法律法规及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份购买资产的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证，我们认为公司符合相关法律法规及规范性文件中规定的条件。

2、根据相关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司本次交易方案进行逐项认真自查论证，我们认为本次交易方案符合有关法律法规及规范性文件的规定。

3、本次交易涉及的《湖南五新隧道智能装备股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要以及签订的相关协议均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定。

4、根据《重组管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成重大资产重组和关联交易。

5、本次交易不构成重组上市。本次重组前 36 个月内，公司控股股东为五新投资，实际控制人为王薪程；本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。

6、公司已根据相关法律法规及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，并提交了合法有效的法律文件。

7、本次交易已聘请相关中介机构出具审计报告、资产评估报告和备考审阅报告，相关中介机构均具有从事审计、评估工作的专业资质。

8、本次交易所聘用的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取适当且与评估目的具有相关性，评估定价公允。

9、本次交易标的资产的交易价格以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构对标的资产的价值进行评估而出具的评估报告为依据，由交易各方协商确定，交易定价方式合理。

10、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。

11、本次交易有利于提高公司的资产质量，有利于增强公司市场竞争力，有利于公司的持续长远发展，符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
12、本次交易尚需提交公司股东会审议，需经北京证券交易所审核并经中国证监会予以注册通过后实施。

综上所述，独立董事专门会议同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

特此公告。

湖南五新隧道智能装备股份有限公司
独立董事：袁凌、周兰、刘敦文
2025 年 4 月 30 日

[点击查看PDF原文]

提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。