公告日期：2025-04-30

中信证券股份有限公司

关于本次交易摊薄上市公司即期回报及相应措施的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”或“上市公司”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》等法律、法规、规范性文件的要求，就本次交易对即期回报的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺进行核查，并发表如下核查意见：

一、本次重组对上市公司每股收益的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕2-73号《湖南五新隧道智能装备股份有限公司备考审阅报告》（以下简称“《备考审阅报告》”），本次交易完成前后公司主要财务指标比较情况如下：

单位：万元

项目 2024 年 11 月 30 日/2024 年 1-11 月

交易完成前 交易完成后

资产总额 111,415.59 479,613.81

负债总额 35,115.04 227,552.20

归属母公司股东所有者权益 76,300.55 237,075.94

营业收入 72,936.14 235,786.97

归属于母公司所有者的净利润 10,289.77 38,769.30

基本每股收益（元/股） 1.14 1.79

稀释每股收益（元/股） 1.14 1.79

根据《备考审阅报告》，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，归属于上市公司母公司所有者的净利润将得到增加，每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，公司总股本将有所增加，若未来公司业务未能获得相应幅度的增长，公司每股收益指标将存在下降的风险。

二、本次交易摊薄即期回报的具体防范措施

为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高上市公司未来的回报能力，上市公司制定了相关措施具体如下：

（一）加快标的资产整合，提升公司的盈利能力

上市公司和标的公司在采购渠道、销售渠道、技术研发、人才资源等方面具有良好的协同效应，双方具有较强的资源整合基础。本次交易完成后，上市公司将加快标的资产整合，进一步提升标的资产及上市公司的盈利能力。

（二）积极加强经营管理，提升公司经营效率

目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

（三）健全内部控制体系，为公司发展提供制度保障

公司严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善和优化公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。
本次交易完成后，公司将进一步完善治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规以及《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定……
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