公告日期：2025-04-30

湖南启元律师事务所

关于

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

法律意见书

二〇二五年四月

湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393 号世茂环球金融中心 63 层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com

致：湖南五新隧道智能装备股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 56 号——北京证券交易所上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称“五新隧装”）的委托，担任五新隧装发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次重组”或“本次交易”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中华人民共和国境内（以下简称“中国境内”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行有效的法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的询问和讨论。

本所依据上述中国境内法律法规和本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本次交易各方保证已经提供了本所认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保证文件和证言真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。

对于本法律意见书所依据的从有关政府部门、会计师事务所、资产评估机构等机构取得的文书材料，本所依据相关规则要求履行了适当注意义务或进行了查验。

本所仅就本法律意见书出具日之前已发生并存在的、与本次交易相关的事实发表意见，但本所并不对与本次交易相关的会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关财务报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

除特别说明外，本法律意见书中所有数值均保留两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

本法律意见书仅供五新隧装为本次交易之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。

本所同意将本法律意见书作为五新隧装申请本次交易的必备法律文件，随同其他材料一起上报和公告。

目录

释义...... 5
正文...... 9
一、本次交易的方案...... 9
二、本次交易各方的主体资格...... 24
三、本次交易的批准和授权...... 48
四、本次交易涉及的相关协议...... 49
五、本次交易的标的资产...... 49
六、本次交易涉及的债权债务处理及人员安置...... 132
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争...... 132
八、本次交易信息披露义务的履行...... 135
九、本次交易的实质条件...... 136
十、参与本次交易的证券服务机构的资格...... 144
十一、关于本次交易相关方买卖股票行为的自查情况...... 145
十二、结论意见...... 145
附件一：标的公司商标权...... 147
附件二：标的公司的专利权...... 159
附件三：标的公司的著作权...... 210

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