公告日期：2025-04-30

目 录

一、审阅报告...... 第 1 页
二、备考合并财务报表......第 2—3 页
（一）备考合并资产负债表...... 第 2 页
（二）备考合并利润表...... 第 3 页
三、备考合并财务报表附注...... 第 4—94 页

审 阅 报 告

天健审〔2025〕2-73 号

湖南五新隧道智能装备股份有限公司全体股东：

我们审阅了后附的湖南五新隧道智能装备股份有限公司（以下简称五新隧装公司）按照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备考合并财务报表，包
括 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 11 月 30 日的备考合并资产负债表，2023 年度
和 2024 年 1-11 月的备考合并利润表以及备考合并财务报表附注。备考合并财务报表的编制是五新隧装公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告。

我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问五新隧装公司有关人员和对财务数据实施分析程序，提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。

根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信五新隧装公司备考合并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。

我们提醒报表使用者关注备考合并财务报表附注三对编制基础的说明。本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用，不适用于其他用途。本段内容不影响已发表的审阅意见。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中国·杭州 中国注册会计师：

二〇二五年四月三十日

湖南五新隧道智能装备股份有限公司

备考合并财务报表附注

2023 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 30 日

金额单位：人民币元
一、公司基本情况

湖南五新隧道智能装备股份有限公司(以下简称公司或本公司）前身系湖南五新重型装备有限公司(以下简称五新重装），五新重装系由湖南五新投资有限公司(以下简称五新投资)
和长沙威重化工机械有限公司共同出资组建。五新重装以 2015 年 6 月 30 日为基准日，整体
变更为股份有限公司，于 2015 年 9 月 21 日在长沙市工商行政管理局长沙经济技术开发区分
局登记注册，总部位于湖南省长沙市。公司现持有统一社会信用代码为 91430100559543516C的营业执照。截至2024年11月30日，公司注册资本90,008,718.00元，股份总数90,008,718股(每股面值 1 元），其中，有限售条件的流通股份 3,319,156 股；无限售条件的流通股份
86,689,562 股。公司股票已于 2021 年 8 月 20 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公
司精选层挂牌交易，于 2021 年 11 月 15 日在北京证券交易所上市交易。

本公司属装备制造行业。主要经营活动为隧道施工与矿山开采智能装备的研发设计、生产、销售及服务。产品及提供的劳务主要有：混凝土湿喷机/组，智能数字化浇筑衬砌台车，立拱装药台车，防水板/钢筋作业台车，锚杆台车，掘进钻车，凿岩机，凿岩台车及相关产品的租赁服务。

二、重大资产重组方案及交易标的相关情况

(一) 重大资产重组方案

1. 方案概述

公司拟向五新投资、长沙凯诚财务咨询管理合伙企业（有限合伙）（以下简称长沙凯诚公司）等 14 名交易对方发行股份并支付现金（其中发行股份占比 86%，支付现金占比 14%），购买其持有的湖南中铁五新重工有限公司（以下简称五新重工）100%股权；拟向王薪程、郑怀臣等 158 名交易对方发行股份并支付现金（其中发行股份占比 86%，支付现金占比 14%），
购买其持有的怀化市兴中科技股份有限公司（以下简称兴中科技）100%股权。

公司拟采用询价方式向符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，拟募集配套资金总额不超过 1.00 亿元……
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