公告日期：2025-12-12

证券代码：835033 证券简称：精晶药业 主办券商：申万宏源承销保荐
精晶药业股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司第四届董事会第九次会议审议通过，尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

精晶药业股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为了完善精晶药业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规以及《精晶药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际，制定本规则。

第二条 董事会是公司经营决策的常设机构，对股东会负责。董事会遵照《公司法》《公司章程》及其他有关法律法规等规定，履行职责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司设董事长 1
名，公司根据实际需要，可设副董事长。

第四条 董事由股东会选举产生和更换，任期为三年，董事任期届满可以连选连任，但独立董事连任时间不得超过六年。董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第五条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券方案；

（六）拟订公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订《公司章程》的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十四）制定公司的发展战略、中长期发展规划和企业文化建设方案，并对其实施进行监控；

（十五）决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并实施监控；

（十六）决定公司员工收入分配方案，采纳或修改标准雇佣合同或高管薪酬和福利计划；

（十七）依法履行对重要全资、控股、参股子公司的股东职权，包括但不限于向其委派或更换股东代表，推荐或更换董事、监事人选，并对以上人员进行考核和奖惩，决定其薪酬；

（十八）提起或和解金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的任何重大法律诉讼、仲裁；

（十九）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十）审议批准公司对外捐赠和赞助计划，根据《公司章程》规定达到需要提交股东会审议标准的应当由股东会审议批准；

（二十一）在董事会闭会期间，授权董事长行使相关职权；

（二十二）法律法规、部门规章、《公司章程》和股东会授予的其他职权。
第六条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准的审计报告向股东会作出说明。

第七条 董事会决定公司重大交易事项的权限如下：

（一）公司发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2. 交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万元。

（二）公司对现有生产设备的技术改造、生产线延伸等投资，单笔金额或一个会计年度内发生额累计达到上一年度经审计的净资产 10%以上、低于 50%的投资。

（三）单笔融资额 5000 万元以内的新增贷款、续贷等融资或过桥资金由董事长审批；借款后公司资产负债率不超过 60%的债务性融资……
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