公告日期：2015-12-07

深圳金晟硕业资产管理股份有限公司

ShenzhenJinshengCapitalManagementCorporation

公开转让说明书

（申报稿）

主办券商

二零一五年九月

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证说明书中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。

风险揭示及重大事项提示

公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：

一、股票市场波动产生的风险

公司目前管理的基金以股权投资基金为主，所投项目的退出方式包括在国内证券市场（包括全国中小企业股份转让系统）上市或者被上市公司以换股方式收购等，因此所管基金投资收益的高低、项目退出难度及节奏与我国证券市场的运行状况密切相关。若股票市场因为某些不确定因素而出现负向波动，则所投项目的退出速度将有所减缓，投资收益亦将受到不利影响，从而导致公司获得收益分成时间推迟以及收益分成金额减少。截至2015年10月31日，公司所管理基金投资的项目中IPO在审项目和上市公司定向增发项目较多，因此股票市场波动对公司的经营业务具有较大影响。

二、项目投资收益高低对公司业绩产生的风险

公司作为一家专业从事私募股权和证券投资的管理机构，所管理基金的投资收益情况是公司是否能够保持较好的经营业绩、是否具有核心竞争力和持续盈利能力的决定性因素。以2015年10月29日为基准日，已退出股权项目的综合IRR为

56.78%；按照同行业新三板挂牌公司九鼎投资、中科招商、同创伟业、硅谷天堂等共同采用的估值方法，对在管股权项目进行估值，在管股权项目的综合IRR为29.20%。虽

然公司部分已进入退出期后期的基金投资收益较高，但并不意味着目前在管项目或公司管理的其他基金最终实现的投资收益必然相同或接近，按照公司内部估值方式计算的在管项目组合估值的收益与未来实际退出时实现的收益也可能存在较大差异。如果宏观经济形势、股票市场出现较大波动，则公司管理的基金投资收益水平存在下滑的风险，进而会影响公司后续年度的业绩。

三、投资决策失误风险

私募投资管理机构的操作风格、回报率与基金管理者的投资风格、决策、专业积累密切相关，所以私募投资管理机构对基金管理者的专业性水平、市场分析能力有较高要求。但是，再优秀的基金管理者也难以避免投资决策失误。即使公司自成立之时即建立了风险管理体系和内控制度，并且在存续期内持续完善，亦无法保证在行业竞争程度加剧、业务多元化发展及市场不确定因素增多的大背景下，公司的基金管理者不会出现投资决策失误的情形。

四、对赌和回购条款执行的风险

私募投资基金行业的特点决定公司成立的基金针对部分投资项目设置了一定的对赌和回购条款，并对企业的盈利能力、上市时间等相关事项进行了约定。

若被投企业在规定时间内未达到约定的要求，则公司所管理的基金有权执行相关对赌条款和回购条款，但上述条款一般在被投企业经营状况出现困难时触发，若届时大股东或企业是否有能力履行对赌或回购条款中的相关义务不能确定或不能履行，将对公司的业绩和利益产生一定的不利影响。

五、公司及下属子公司担任所管理基金的普通合伙人的风险

公司及下属子公司存在担任所管理的有限合伙企业普通合伙人的情形。根据《合伙企业法》的规定，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任。虽然在基金运转的各个环节都建立了较为严格的管理制度，但若公司及子公司因未能有效执行相关管理制度或者违反合伙协议的约定而给基金带来损失进而承担无限连带责任，将给公司带来一定的经营风险和财务风险。

六、私募投资基金监管政策变化的风险

报告期内，私募投资基金的监管单位及政策均发生了明显的变化。2013年6月，私募股权投资基金主管部门由……
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