公告日期：2025-12-12

证券代码：834952 证券简称：中化大气 主办券商：国投证券
中化环境大气治理股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于新增和修订公司内部治理制度的议案》，议案表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中化环境大气治理股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为完善中化环境大气治理股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范公司董事会议事方式与程序，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使董事会的职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《中化环境大气治理股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，制订《中化环境大气公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。

第二条 公司设董事会，由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名。公司董事会
是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、部门规章、规范性文件、公司章程和股东会赋予的职权。董事的任职资格应符合法律、法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

董事会设董事长 1 人，由全体董事的过半数选举产生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第三条 公司董事会设置审计委员会；审计委员会中独立董事应占多数并担
员会的组成、职责、工作方式、议事范围和程序等，经董事会审议批准后执行。
第四条 董事会设董事会秘书 1 名，对董事会负责。董事会秘书依照法律、
法规、部门规章、规范性文件、公司章程和董事会的授权履行职责。董事会秘书为公司高级管理人员，由董事长提名、董事会聘任。董事会秘书协助董事会处理日常工作，履行公司章程等规定的职责。

董事会设董事会办公室，在董事会秘书的领导下开展工作。

第五条 根据公司章程的有关规定，董事会主要行使下列职权：

（一） 召集股东会，并向股东会报告工作；

（二） 执行股东会的决议；

（三） 决定公司经营计划和投资方案；

（四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；

（七） 拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八） 决定公司内部管理机构的设置；

（九） 聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名决定聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬和奖惩事项；
（十） 决定公司的基本管理制度；

（十一） 制订公司章程修改方案；

（十二） 向股东会提请聘任或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四） 制订公司的股权激励计划方案；

（十五） 审议批准公司发生的达到下述标准之一的交易（提供担保除外），如按本公司章程达到股东会审议批准标准的，则还需要报股东会审议批准：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 5%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计的净资产绝对值的 5%以上，或超过 100 万的；

（十六） 审议公司对外担保事项，有权批准除按公司章程规定须提交股东会审议批准之外的对外担保事项；

（十七） 审议批准下述关联交易（除提供担保外，公司章程第七十八条豁免审议的情形除外）：

（1）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万以上但尚未达到股东会审议标准的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易且超过 300 万元但尚未达到股东会审议标准的关联交易。

（十八） 管理公司信息披露事项；

（十九） 对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（二十） 采取有效措施防范和控制大股东及关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源……
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