公告日期：2025-08-21

证券代码：834648 证券简称：中纸在线 主办券商：东吴证券
中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 21 日第四届董事会第十二次会议审议通过，尚需股
东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为明确中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的组织和行为，确保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《中纸在线（苏州）电子商务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程”》）的规定，制定本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的常设机构，对股东会负责，执行股东会决议，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目
标和重大经营活动的决策。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，设副董事长 1
人。董事由股东会选举或更换，每届任期三年。董事任期届满，可连选连任。

第四条 董事会行使下列职权：

1、召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会的决议；

3、决定公司的经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更公司形式的方案；

8、在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财等事项，但根据法律法规、本章程其他条款规定及股东会决定应由股东会审议的除外；

9、决定公司内部管理机构的设置；

10、聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据董事长或经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人（财务总监）以及公司全资、控股子公司法定代表人及负责人，并决定其绩效考核事项、报酬事项和奖惩事项；

11、制订公司的基本管理制度；

12、制订本章程的修改方案；

13、制订股权激励计划；

14、管理公司信息披露事项；

15、向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

16、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

17、法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权；

18、审议公司重大交易事项；

19、负责推进公司法治建设；

20、股东授予的其他职权。

重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第五条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第三章 董事长

第六条 董事长、副董事长由公司董事担任，以董事会选举产生和罢免。

第七条 董事长行使下列职权：

1、主持股东会和召集、主持董事会会议；

2、督促、检查董事会决议的执行；

3、签署公司股票，公司债券及其他有价证券；

4、签署董事会重要文件；

5、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

6、董事会授予的其他职权。

第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；董事长和副董事长都不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第四章 董事会秘书

第九条 董事会设董事会秘书，负责和管理董事会相关工作。
第十条 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露事务等事宜。

第十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第十二条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质。
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