公告日期：2025-12-15

公告编号：2025-036

证券代码：834643 证券简称：代客思 主办券商：东吴证券
深圳市代客思机器人股份有限公司利润分配管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议审
议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称监管规则）以及《深圳市代客思机器人股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将积极采取现金方式分配利润。
公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公告编号：2025-036

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第四条 公司董事会应根据公司的经营状况和发展的需要确定任意公积金提取比例和所余税后利润分配的具体比例，并提交股东会批准。

第五条 公司采取现金、股票或者两者相结合的方式分配利润。
在满足现金分红条件情况下，公司应当优先采用现金分红进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红，具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。公司在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可以采用股票股利方式进行利润分配。

第六条 采用现金股利分配方式的，公司董事会应当综合考虑行业特点、发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，合理确定现金股利分配方案。实施现金股利分配应满足如下条件：

（一）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（三）公司累计可供分配的利润为正值。

第七条 公司股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起 2 个月内进行分配。

第八条 公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配方案及其执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求。

第九条 公司利润分配方案涉及董事会决议结果、股东会决议结果、实施结果等情况，应当按照监管规则履行信息披露义务。

第十条 监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

公告编号：2025-036

第十一条 公司的利润分配政策，属于董事会和股东会的重要决策事项。公司利润分配政策不随意调整而降低对股东的回报水平，因国家法律法规和证券监管部门对公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整分红政策的，应以股东权益保护为出发点，详细论证和说明原因，并严格履行决策程序。……
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