公告日期：2025-12-15

公告编号：2025-035

证券代码：834643 证券简称：代客思 主办券商：东吴证券
深圳市代客思机器人股份有限公司关联交易管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议通
过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为加强对公司关联交易的管理，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称监管规则）以及《深圳市代客思机器人股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 公司应当按照《中华人民共和国公司法》《企业会计准则第 36 号—
—关联方披露》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司持续监管指引第 4 号——关联交易》等相关监管规则识别和认定关联方。

第三条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联方情况及时告知公司。公司应当建立并及时更新关联方名单，确保关联方名单真实、准确、完整。

第四条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联方发生公司章程第一百四十条规定的交易和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。

公告编号：2025-035

公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

第五条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。

第六条 公司发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额在 50 万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

第七条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总资产 5%以上且超过 3000 万元的交易，或者占公司最近一期经审计总资产30%以上的交易，应当提交股东会审议。

第八条 本制度第六条和第七条规定之外的关联交易，由公司总经理审批，总经理或其关联方为交易一方的，由公司董事会审议批准。

第九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后提交股东会审议。
公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的，应当提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十条 对于每年与关联方发生的日常性关联交易，公司可以在披露上一年度报告之前，对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用公司章程第一百五十八条或者第一百五十九条的规定提交董事会或者股东会审议；实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议程序。

第十一条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，分别
适用公司章程第一百五十八条或者第一百五十九条：

公告编号：2025-035

（一）与同一关联方进行的交易；
（二）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。

第十二条 公司与关联方进行下列关联交易时，可以免予……
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