公告日期：2025-12-15

公告编号：2025-031

证券代码：834643 证券简称：代客思 主办券商：东吴证券
深圳市代客思机器人股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议审
议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一条 为规范公司董事会的决策行为，建立完善的法人治理结构，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称监管规则）及《深圳市代客思机器人股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公司实际情况，制定本规则。

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由5名董事组成，设董事长1人，不设副董事长，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

公告编号：2025-031

（六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项；根据公司董事长的提名，决定聘任或者解聘公司董事会秘书及其报酬事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）制订本章程的修改方案；

（十一）管理公司信息披露事项；

（十二）决定聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十三）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十四）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会可以授权公司董事长在董事会闭会期间决定相关事项，该等授权应以董事会决议的形式作出，决议需经全体董事的过半数同意方可通过。董事会对董事长的授权内容应当具体、明确、具有可操作性且有利于公司科学决策、符合全体股东利益。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第七条 董事会每年度至少召开2 次会议，每次会议应当于会议召开10 日前通知
全体董事和监事。公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。

第八条 代表 以上表决权的股东、 以上董事或者监事会，可以提议召开董事
会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条 临时董事会会议可以采用电话、电子邮件、微信或其他电子通信方式进行通知；通知时限为会议召开2 日前，公司在计算起始期限时，包括会议通知发出当日，不包括会议召开当日。

公告编号：2025-031

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目的，董事长可以主持召开临时董事会会议，且不受前款通知方式及通知时限的限制。

第十条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点（仅限采用现场会议形式时）；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书……
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