公告日期：2025-12-15

证券代码：834643 证券简称：代客思 主办券商：东吴证券
深圳市代客思机器人股份有限公司股东会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司于 2025 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第六次会议审
议通过，尚需提交公司 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一节 股东会的一般规定

第一条 为进一步明确公司股东会的职责权限，保证公司股东会规范运作，维护股
东的合法权益，确保股东平等有效地行使权利，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂 牌公司治理规则》等相关法律法规、部门规章、规范性文件（以下统称监管规则）及《深圳市代客思机器人股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，结合公 司实际情况，制定本规则。

第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事（职工代表担任的董事、监事除外，该等董事、监 事由公司职工通过职工代表大会或职工大会或者其他形式民主选举产生），决定有关董 事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他职权；

（十）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司相关监管制度和业务规则规定应当由股东会决定的其他事项。

公司股东会可以授权公司董事会对发行公司债券作出决议。除此之外，本条第一款规定的股东会的职权不得通过授权的形式由公司董事会或其他机构和个人代为行使。

第三条 股东会会议分为年度股东会会议和临时股东会会议。年度股东会会议每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

第四条 有下列情形之一的，公司应当在2个月以内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《中华人民共和国公司法》规定人数或者公司章程所定人数的 时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的 时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

（七）法律、行政法规、中国证监会和全国股转公司相关监管制度和业务规则规定的其他情形。

第五条 公司召开股东会时可以聘请律师对以下问题出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具法律意见。

公司召开年度股东会会议时应当聘请律师就本条第一款所述事项出具法律意见。
第六条 公司股东会召开会议和表决可以采用现场会议形式，也可以采用电
子通信方式。

第二节 股东会会议的召集

第七条 董事会有权召集股东会会议。

第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10 日内作出同意或不同意召开临时股东会会议的决定，并书面答复监事会。

董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会会议的，或者在收到提议后10日内未作出决议并书面答复监事会的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议的职责，监事会可以自行召集和主持。

第九条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会会议，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求之日起 10 日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。董事会同意召开临时股东会会议的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得提出请求的股东的同意……
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