公告日期：2016-12-07

证券代码：834600 证券简称：润阳科技 主办券商：华创证券

浙江润阳新材料科技股份有限公司

第一届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、会议召开和出席情况

（一）会议召开情况

1、会议通知的时间和方式：2016年1２月2日，以书面传真方

式通知。

2、会议召开时间：2016年12月5日

3、会议召开地点：公司会议室

4、会议召开方式：现场

5、会议召集人：董事长张镤女士

6、会议主持人：张镤女士

7、召开情况合法、合规、合章程性说明：会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规的规定。

（二）会议出席情况

应出席董事会会议的董事人数共 5 人, 实际出席本次董事会会

议的董事（包括委托出席的董事人数）共5人，缺席本次董事会决议

的董事共0人。

二、议案审议情况

（一）审议通过《关于确认竞拍资产不构成重大资产重组而终止重

大资产重组并申请恢复股票转让的议案》

议案内容：

因公司拟参与竞拍淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖的位于浙江省长兴县吕山乡的土地使用权、房产建筑物、机器设备及附属设备若干资产，向全国中小企业股份转让系统申请于2016年10月1９日开市时起停牌并获得批准。2016年11月3日，公司成功竞得该标的，成交价格为人民币13,331,100.00元整。公司于2016年11月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《重大资产重组报告书》。

随着本次重大资产重组事项的逐步推进，公司对标的资产有了进一步的了解，经核查，公司本次竞拍的资产不涉及负债，因公司本次交易资产为不涉及负债的非股权资产，故只能适用于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（一）项规定。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月25日出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0324 号，截至审计基准日2015年12月 31日，公司的总资产为 36,980,619.80元，净资产为18,197,876.40元。本次交易资产涉及金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（一）项规定，本次交易不构成重大资产重组。

基于上述原因，公司拟终止本次重大资产重组，同时向全国中小企业股份转让系统有限公司申请恢复公司股票的转让。

议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避。

提交股东大会表决情况：本议案无须提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于变更2016年第二次临时股东大会部分议案的

议案》

本次竞拍购买资产事项虽不够成重大资产重组，但竞拍购买资产事项并未发生实质性改变，公司将继续完成此次交易事项，故董事会有关竞拍购买资产的决议实际仍需执行。对董事会决议的该调整并不损害股东的权益。因此，对股东大会议案内容做以下修改：

1.修改《关于公司公开竞拍购买资产暨重大资产重组的议案》为《关于公司公开竞拍购买资产的议案》

议案内容：公司为增强持续经营能力，提高公司资产质量和发展潜力，决定参与该标的物的竞拍，但由于本次竞拍资产未构成重大资产重组，故修改《关于公司公开竞拍购买资产暨重大资产重组的议案》为《关于公司公开竞拍购买资产的议案》，两份议案内容未做改变。

议案表决结果：同意票5票，反对票0票，弃权票数0票。

回避表决情况：本议案不涉及关联交易，无需回避。

提交股东大会表决情况：本议案尚须提交股东大会审议。

2.取消《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第二条规定的议案》

议案内容：此次公司竞拍购买资产并未构成重大资产重组事项，取消《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第二条规定的议案》。

议案表决结果……
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