公告日期：2016-12-07

证券代码：834600 证券简称：润阳科技 主办券商：华创证券

浙江润阳新材料科技股份有限公司

关于终止重大资产重组的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、本次停牌涉及的重大资产重组的基本情况

因公司拟参与竞拍淘宝网司法拍卖网络平台上拍卖的位于浙江省长兴县吕山乡的土地使用权、房产建筑物、机器设备及附属设备若干资产，初始竞拍价格为人民币13,331,100.00元整，考虑到如公司购得该地块则可能构成重大资产重组，因此本公司于 2016年 10月18 日在全国中小企业股份转让系统上发布了《重大资产重组停牌公告》（公告编号：2016-023），公司股票因重大资产重组，将于 2016年10月19日开市时起停牌。2016年11月3日，公司成功竞得该标的，成交价格为人民币13,331,100.00元整。公司于2016年11月28日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露了《重大资产重组报告书》。

二、停牌期间公司履行的信息披露义务

停牌期间，公司严格按照全国中小企业股份转让系统的相关法律、法规的规定，在重大资产重组开展过程中，公司严格按照《全国中小企业股份转让系统非上市公众公司重大资产重组业务指引（试行）》的有关规定，在停牌期间严格履行披露义务，于2016年11月18日在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台（www.neeq.com.cn）公告了本次重大资产重组的进展情况（公告编号：2016-026）。

三、终止本次重大资产重组的原因

随着本次重大资产重组事项的逐步推进，公司对标的资产有了进一步的了解，经核查，公司本次竞拍的资产不涉及负债，因公司本次交易资产为不涉及负债的非股权资产，故只能适用于《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（一）项规定。根据立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）2016年4月25日出具的《审计报告》（立信中联审字（2016）D-0324 号，截至审计基准日2015年12月 31日，公司的总资产为 36,980,619.80元，净资产为18,197,876.40元。本次交易资产涉及金额未达到公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的50%以上。根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条第三款第（一）项规定，故本次交易不构成重大资产重组。

四、下一步审议情况

本次竞拍购买资产事项虽不够成重大资产重组，但竞拍购买资产事项并未发生实质性改变，公司将继续完成此次交易事项，故董事会有关竞拍购买资产的决议实际仍需执行。对董事会决议的该调整并不损害股东的权益。因此，对股东大会议案内容做以下修改：

1.修改《关于公司公开竞拍购买资产暨重大资产重组的议案》为《关于公司公开竞拍购买资产的议案》

2.取消《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第二条规定的议案》

3.取消《关于公司本次交易符合<非上市公众公司重大资产重组管理办法>第三条规定的议案》

4.取消《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

5.取消《关于<浙江润阳新材料科技股份有限公司重大资产重组报告书>的议案》

6.修改《关于提请股东大会授权董事会办理公开竞拍购买资产暨重大资产重组相关事宜的议案》为《关于提请股东大会授权董事会办理公开竞拍购买资产的议案》

据此，修改公司2016年第二次临时股东大会议案内容为：

1.审议《关于公司公开竞拍购买资产的议案》

2.审议《关于公司向浙江长兴农村商业银行股份有限公司申请贷款的议案》

3.审议《关于提请股东大会授权董事会办理公开竞拍购买资产的议案》

做出上述修改后，公司已于2016年12月05日将上述修改事项

以电话及书面通知的方式通知至参会股东。公司2016年第二次临时

股东大会审议事项由七项变成三项。除会议议案外，会议召开时间、股权登记日、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议登记方式等其他事项均不变。

五、公司股票复牌安排

根据有关规定，经本公司向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请，公司将于近期复牌。公司董事会对于本次终止重大资产重组给各位投资者造成的影响深表歉意。

特此公告。

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