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公告日期：2025-06-04
北京市兰台（前海）律师事务所
关于深圳市残友软件股份有限公司
股票定向发行合法合规性的
法律意见书（修订稿）
二〇二五年六月
地址：深圳市南山区前海深港合作区前海大道前海嘉里中心 T1-702A
电话：0755-83026506 传真：0755-82725178
目录
一、 关于本次发行主体合法合规性的意见 ...... 7
二、 关于本次发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 10
三、 关于现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 11
四、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 12五、 关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持
及是否为持股平台的意见 ...... 14
六、 关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 ...... 15
七、 关于本次发行决策程序合法合规性的意见 ...... 15八、 关于本次发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 . 18
九、 关于本次发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 20
十、 关于本次发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 20
十一、 律师认为应当发表的其他意见 ...... 20
十二、 关于本次发行的结论性意见 ...... 22
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语分别具有以下含义：
公司、发行人 指 深圳市残友软件股份有限公司
本次发行 指 发行人申请在全国中小企业股份转让系统向特
定对象发行股票
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023年修订）
《民法典》 指 《中华人民共和国民法典》
《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》（2025年修正）
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
（2013年修订）
《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规
则》（2025年修订）
《投资者适当性管理办 指 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管
法》 理办法》（2021年发布）
《定向发行指引第1号》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行业
务规则适用指引第1号》（2025年修订）
《公司章程》 指 《深圳市残友软件股份有限公司章程》
发行人为本次发行编制的《深圳市残友软件股份
《定向发行说明书》 指 有限公司股票定向发行说明书（第二次修订稿）》
《附生效条件的股份认购
指 《股份认购协议》
协议》
《深圳市残友软件股份有
限公司与认购人之附生效 指 《股份认购协议之补充协议》
条件的定向发行股份认购
协议之补充协议》
关于本次发行的《北京市兰台（前海）律师事务
本法律意见书 指 所关于深圳市残友软件股份有限公司股票定向发
行合法合规性的法律意见书（修订稿）》
中华人民共和国；为本法律意见书之目的，中
中国、国家 指 国或国家不包括中国的台湾省、香港特别行政
区和澳门特别行政区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统
北京市兰台（前海）律师事务所，本次发行的法
本所 指
律顾问
万元 指 中国法定货币人民币万元
……
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