公告日期：2025-04-08

证券代码：834579 证券简称：残友软件 主办券商：五矿证券
深圳市残友软件股份有限公司

2025 年第二次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 4 月 8 日

2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：√现场投票 □网络投票 □其他方式投票
4.会议召集人：董事会
5.会议主持人：董事长郑卫宁先生
6.召开情况合法合规性说明：

本次临时股东大会的召集、召开符合《公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况

出席和授权出席本次股东大会的股东共 4 人，持有表决权的股份总数6,381,000 股，占公司有表决权股份总数的 99%。
（三）公司董事、监事、高级管理人员列席股东大会情况

1.公司在任董事 5 人，列席 4 人；

2.公司在任监事 3 人，列席 3 人；

3.公司董事会秘书列席会议；

公司财务负责人列席会议。
二、议案审议情况

（一）审议通过《关于公司<股票定向发行说明书>的议案》
1.议案内容：

为了增强公司竞争实力，提升公司的盈利能力，促进公司业务的持续发展，拟进行本次定向发行。本次发行股票数量不超过 310 万股（含 310 万股），发行
价格 1.45 元/股，预计募集资金不超过 449.50 万元（含 449.50 万元）。本次发
行的募集资金用于补充公司流动资金。本次为发行对象确定的定向发行，发行对象是深圳市残友集团控股股份有限公司，本次发行具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn）上披露的《深圳市残友软件股份有限公司股票定向发行说明书》（公告编号：2025-005）。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 207,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

公司股东郑卫宁、控股股东深圳市残友集团控股股份有限公司作为关联方回避表决。
（二）审议通过《关于与发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》1.议案内容：

公司与发行对象签署附生效条件的《股份认购协议》，本协议经双方签署并加盖公章之日起成立，并经公司董事会、股东大会决议批准以及全国股转系统出具关于同意本次股票定向发行的函后生效。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 207,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

公司股东郑卫宁、控股股东深圳市残友集团控股股份有限公司作为关联方回避表决。
（三）审议通过《关于本次股票发行在册股东不享有优先认购权的议案》
1.议案内容：

公司本次发行属于发行对象确定的定向发行，公司在册股东就本次股票发行不享有优先认购权。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 207,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3.回避表决情况

公司股东郑卫宁、控股股东深圳市残友集团控股股份有限公司作为关联方回避表决。
（四）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

公司拟定向发行股票，本次股票发行完成后，公司的股本总额将根据本次股票发行结果作出相应调整，需同步修改《公司章程》的相应条款，具体修订内容详见公司在全国中小企业股份转让系统官网（www.neeq.com.cn） 披露的《关于拟修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-007）。
2.议案表决结果：

普通股同意股数 6,831,000 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 100%；
反对股数 0 股，占本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权股数 0 股，占本
次股东大会有表决权股份总数的 0%。

本议案涉及特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
3.回避表决情况

本议案不涉及关联方，无需回避表决。
（五）审议通过《关于提请股……
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