公告日期：2025-12-15

证券代码：834534 证券简称：曼恒数字 主办券商：中信证券
上海曼恒数字技术股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 12 月 15 日召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过
《关于拟修订<董事会制度>的议案》，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

上海曼恒数字技术股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为明确上海曼恒数字技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》和《上海曼恒数字技术股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本制度，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 董事会由5名董事组成。董事会设董事长1人，经全体董事过半数选举产生或罢免。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会应当在相关法律法规和《公司章程》规定的范围内行使下列职权：

（一）审议公司发生的达到下列标准之一的交易（除提供担保外；购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。）：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的10%以上；

（2）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的10%以上，且超过300万的。

除提供担保等另有规定事项外，公司进行本条规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本条第一款第（一）项。
公司发生 “提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为成交金额，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适用本条第一款第
（一）项。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益外，免于按照本条第一款第（一）项的规定审议。

公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条第一款第（一）项的规定履行董事会审议程序；

（二）审议公司与关联方发生符合以下标准的关联交易（除提供担保外）：
（1）公司与关联自然人发生的成交金额在50万元以上的关联交易；

（2）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过300万元；

（三）公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则适用本条第一款第（二）项规定：

（1）与同一关联方进行的交易；

（2）与不同关联方进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联方，包括与该关联方受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

已经按照规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
公司与关联方发生的交易，按照全国股转公司相关治理规则免予按关联交易审议的，可以免于按照本条第一款第（二）项的规定审议；

（3）法律法规和《公司章程》规定的其他职权。

本条所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供担保；

（四）提供财务资助；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利；

（十二）中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

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