公告日期：2025-12-15

证券代码：834534 证券简称：曼恒数字 主办券商：中信证券
上海曼恒数字技术股份有限公司

第三届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况

1.会议召开时间：2025 年 12 月 15 日

2.会议召开方式：√现场会议 □电子通讯会议

3.会议召开地点：公司会议室

4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 12 月 4 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长 周清会先生

6.会议列席人员：公司监事、高级管理人员

7.召开情况合法合规性说明：

会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《上海曼恒数字技术股份有限公司章程》的有关规定。
（二）会议出席情况

会议应出席董事 9 人，出席和授权出席董事 9 人。

二、议案审议情况
（一）审议通过《关于取消独立董事及相关工作制度的议案》
1.议案内容：

依据《中华人民共和国公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《全国
中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等法律法规，结合公司战略规划调整，公司拟取消独立董事工作岗位，废止《独立董事工作制度》《独立董事津贴管理制度》及其他公司内部制度中涉及独立董事的条文。

详见《曼恒数字：关于取消独立董事及相关工作制度的公告》（公告编号：2025-022）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李含伟、赵洪进、葛玉辉对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（二）审议通过《关于拟修订<公司章程>的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，及公司取消独立董事及相关工作制度，公司拟修订《公司章程》的部分条款，具体内容如下：

（1）根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》共性调整如下：

①所有“股东大会”调整为“股东会”；

②所有“辞职”调整为“辞任”；

③所有提及的公司股份的“种类”调整为公司股份的“类别”；

④所有公司合并、减资、分立、债权人通知的公告渠道，均新增“国家企业信用信息公示系统”。

（2）因公司取消独立董事及相关工作制度，将原《公司章程》中涉及董事会结构的内容修订为“公司董事会由 5 名董事组成”，删除部分条款中涉及独立董事的相关内容；

（3）无实质性修订条款主要包括对《公司章程》条款序号、标点符号的修改以及部分不涉及实质内容变化的文字表述的调整，因不涉及实质性变更以及修
订范围较广，不进行逐条列示。

详见《曼恒数字：拟修订<公司章程>公告》（公告编号：2025-024）。
2.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

3.议案表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。

公司现任独立董事李含伟、赵洪进、葛玉辉对本项议案发表了同意的独立意见。
4.提交股东会表决情况：

本议案尚需提交股东会审议。
（三）审议通过《关于拟修订<承诺管理制度>等相关公司治理制度的议案》
1.议案内容：

根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关规定，及公司取消独立董事及相关工作制度，公司拟修订《公司章程》的部分条款，结合公司实际情况，公司拟对《承诺管理制度》等公司治理制度的相应内容进行修订。本议案共 14 项子议案：

（1）《关于拟修订<承诺管理制度>的议案》，详见《曼恒数字：承诺管理制度》（公告编号：2025-027）；

（2）《关于拟修订<董事会秘书工作制度>的议案》，详见《曼恒数字：董事会秘书工作制度》（公告编号：2025-028）；

（3）《关于拟修订<董事会制度>的议案》，详见《曼恒数字：董事会制度》（公告编号：2025-029）；

（4）《关于拟修订<对外担保管理制度>的议案》，详见《曼恒数字：对外担保管理制度》（公告编号：2025-030）；

（5）《关于拟修订<对外投资管理制度>的议案》，详见《曼恒数字：对外投资管理制度》（公告编号：2025-031）；

（6）《关于拟修订<股东会制度>的议案》，详见《曼恒数字：股东会制度》（公告编号：2025-032）；

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