公告日期：2025-08-26

证券代码：834372 证券简称：容川机电 主办券商：太平洋证券
芜湖市容川机电科技股份有限公司

董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度已经公司 2025 年 8 月 25 日召开的第四届董事会第七次
会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

芜湖市容川机电科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为了进一步规范芜湖市容川机电科技股份有限公司(以下简称“公司”) 董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董 事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《“ 公 司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行 政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制订本规则。

第二章 董事会一般规定

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 董事会由五名董事组成，设董事长一名。
第四条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东会，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九)决定公司内部管理机构的设置；
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制定公司的基本管理制度；
(十二)制订公司章程的修改方案；
(十三)管理公司信息披露事项；
(十四)向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第六条 董事会应当在公司章程规定或股东会授权的职权范围内确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序，重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司与关联自然人发生的成交金额在人民币 50 万元以上（提供担保除外）、与
关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.5%以上且超过 300万元（提供担保除外）的交易，应当提交董事会审议。
公司与关联人发生的低于本条规定金额的关联交易，由公司总经理审批。
第七条 董事会应对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估。
第八条 董事会设董事长一名，董事长是公司法定代表人，董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期 3 年，可连选连任。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。董事长在任职期间辞去董事职务或被罢免的，新选举的董事长任职期限为本届董事会任期届满为止。
第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使部分职权，其授权原则：
(一)符合公司的总体发展战略；
(二)非风险性及非涉及重大利益的事项；
(三)涉及投资的由战略委员会提供可行性报告；
(四)在董事会作出授权决议的前提下。
第十条 董事会授权董事长在董事会及闭会期间行使以下职权：
(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二)督促、检查董事会决议的执行；
(三)签署董事会重要文件；
(四)行使法定代表人的职权，签署应由公司法定代表人签署的文件；
(五)在认为必要时提议召开临时董事会；
(六)提名总经理的人选；
(七)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
(八)董事会授予的其他职权。
第十一条 公司设董事会秘书，董事……
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