公告日期：2025-08-15

证券代码：834316 证券简称：振威会展 主办券商：国信证券
天津振威国际会展集团股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为明确天津振威国际会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律、法规、规范性文件，以及《天津振威国际会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会。

第三条 公司董事会由五名董事组成，其中设董事长一人，且董事会成员中应当包括 1 名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、规范性文件或公司章程授予的其他职权。

第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

董事会的具体权限为：

（一）董事会运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、
资产置换等的权限为：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上但低于 50%；

2、交易的成交金额占公司市值 10%以上但低于 50%；

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 500 万元但不超过 5000 万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低于 50%，且绝对金额超过 100 万元但不超过 750 万元；

5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 500 万元但不超过 1500 万元；

6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上但低
于 50%，且绝对金额超过 100 万元但不超过 750 万元。

（二）符合以下标准的关联交易（除提供担保外），应当经董事会审议：
1、公司与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的关联交易；

2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易。

关联交易涉及提供财务资助、委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。超出上述标准的相关交易须提交股东会审议批准。

（三）除章程规定应由股东会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董事会审议通过，但必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

（四）公司及其控股子公……
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