公告日期：2025-08-15

证券代码：834316 证券简称：振威会展 主办券商：国信证券
天津振威国际会展集团股份有限公司股东会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 15 日召开的第四届董事会第七次会议审议通过，
尚需提交 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总则

第一条 为规范天津振威国际会展集团股份有限公司（以下简称“公司”）的
行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、其他法律、行政法规，以及《天津振威国际会展集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际，制订本制度。

第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股
东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。

第二章 股东会的一般规定

第四条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本制度第五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在连续十二个月内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项以及本制度规定的交易事项；

（十二）审议批准公司拟与关联方发生的交易（除提供担保外）金额在 3000万元以上且占公司最近一期经审计总资产 2%以上的关联交易；

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

（十四）审议股权激励计划；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第五条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

（二）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（三）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

（四）按照担保金额连续 12 个月累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产 30%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保；

（六）按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小
企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）、法律、行政法规及规范性文件或公司章程规定的其他担保。

股东会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。

第六条 公司进行下列交易（除提供担保外），且达到如下标准的，须经股
东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；

（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；

（三）交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%以上；

（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5000 万元；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 750 万元；

（七）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经……
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