公告日期：2025-12-15

证券代码：834256 证券简称：天地华泰 主办券商：国金证券
北京天地华泰矿业管理股份有限公司

董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本议事规则经公司 2025 年 12 月 15 日第二届董事会第十四次
会议审议通过，尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 宗 旨

第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，
促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科 学决策水平，根据《公司法》《证券法》《非上市公众公司监督 管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 有关规定和《北京天地华泰矿业管理股份有限公司章程》（简称 公司章程），制订本规则。

第二章 董事会的性质、组成和职权

第二条 董事会是公司的执行机构，董事会受股东会和《公司
章程》的授权，依法对公司进行经营管理，对股东会负责并报告工作。

第三条 公司董事会实行集体审议、独立表决、个人负责的决
策制度。董事会由 7 名董事组成，其中外部董事人数应当超过董事会全体成员的半数。

第四条 董事会成员中包括 1 名职工董事，经由职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第五条 董事会办事机构设在公司办公室，具体负责处理董事
会日常事务，为董事会提供专业支持和服务。

第六条 董事会行使下列职权:

（一）召集股东会会议，执行股东会的决议，向股东会报告 工作；

（二）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发展战 略重大举措的方案；

（三）制订公司发展战略和规划；

（四）决定经营计划；制订公司投资计划；制订列入投资计 划的单项金额超过 3000 万元的新建、改扩建项目和单项金额超过 5000 万元以上的技术改造项目方案，制订单项金额超过 3000 万 元的固定资产购置方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（八）制订发行公司债券方案；

（九）制订公司合并、分立、解散、清算、申请破产、变更公司形式的方案；

（十）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；

（十一）制订单项（批）账面净值或评估值 1000 万元以上
（不含）的资产转让方案和部分子企业国有产权变动方案；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）决定公司内部管理机构的设置，决定分公司、子公司的设立或者撤销；

（十四）根据授权，决定公司内部有关重大改革重组事项，或者对有关事项作出决议；

（十五）根据有关规定和程序，聘任或者解聘公司高级管理人员；制定经理层成员经营业绩考核和薪酬管理制度，组织实施经理层成员经营业绩考核，决定考核方案、考核结果和薪酬分配事项；

（十六）制订公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等；批准公司职工收入分配方案、公司年金方
案；

（十七）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；在满足相关管控要求的前提下，决定公司的资产负债率上限；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）审议批准一定金额以上的融资方案、资产处置方案以及对外捐赠或者赞助方案；

（二十）审议批准公司担保事项，公司为公司股东或者实际控制人提供担保除外；

（二十一）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（二十二）指导、检查和评估公司内部审计工作，决定公司内部审计机构的负责人，建立审计部门向董事会负责的机制，审议批准年度审计计划和重要审计报告；

（二十三）制订董事会的工作报告；

（二十四）听取总经理工作报告，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制度；

（二十五）决定公司安全环保、维护稳定、社会责任方面的重大事项；

（二十六）审议公司重大诉讼、仲裁等法律事务处理方案；
（二十七）决定公司行使所出资企业的股东权利所涉及的重大事项；

（二十八）在股东会授权范围……
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