公告日期：2019-03-26

证券代码：834216 证券简称：德康莱 主办券商：安信证券
北京德康莱健康安全科技股份有限公司

收购资产暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

北京德康莱健康安全科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展需要，拟购买实际控制人刘涛控制的关联公司盛投中世（沈阳）旅游开发有限公司（以下简称“盛投中世”）100%股权（刘涛持有99.00%股权，张桂梅持有1.00%股权），由于盛投中世截止2019年2月28日经审计的净资产为-1,358,227.18元，因此本次交易金额为0元，并由实际控制人刘涛以现金方式一次性投入盛投中世-1,358,227.18元，以弥补前期亏损。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条的规定“公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

公司截止2018年12月31日经审计的合并财务报表期末资产总额为
35,359,026.34元，期末资产净额为17,235,828.11元。截止2019年2月28日，公司本次拟购买的盛投中世经审计的资产总额为16,809,351.76元，资产净额为-1,358,227.18元；本次拟购买的盛投中世股权交易金额为0元。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第三十五条的规定购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

本次交易后，公司取得盛投中世控股权，因此根据上述第三十五条的规定本次交易的资产总额以16,809,351.76元计算，资产净额以0元计算。本次交易资产总额16,809,351.76元占公司最近一期经审计总资产35,359,026.34元的
47.54%，资产净额0元占公司最近一期期末净资产17,235,828.11元的0%。因此本次交易不构成重大重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于2019年3月22日召开第三届董事会第七次审议通过《关于购买资金暨关联交易的议案》。

表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。公司董事刘涛、张桂梅为关联董事，回避本议案表决。

由于本次交易对价为0元，按照《公司章程》的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
（五）交易生效需要的其它审批及有关程序

本次交易不需要经过政府有关部门批准，不需要征得债权人或其他第三方同意。
二、交易对方的情况

1、自然人

姓名：刘涛

住所：沈阳市和平区绍兴街1号

关联关系：刘涛为公司实际控制人，并担任公司董事长，同时持有盛投中世
99%股权，并担任盛投中世执行董事。

2、自然人

姓名：张桂梅

住所：郑州市中原区绿东村1号院1号楼附11号

关联关系：张桂梅担任公司董事，同时持有盛投中世1%股权，并担任盛投
中世监事。
三、交易标的情况说明
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：盛投中世（沈阳）旅游开发有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：辽宁省沈阳市苏家屯区南京南街1009-C5号（1-21-2）
股权类资产特殊披露

（1）盛投中世注册资本为人民币440万元，设立时间为2016年11月18日，住所为辽宁省沈阳市苏家屯区南京南街1009-C5号（1-21-2）；主营业务为旅游项目投资、开发及经营管理。

股东及出资情况如下：

姓名 出资额（万元） 出资比例

刘涛 435.60 99.00%
张桂梅 ……
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