公告日期：2015-10-28

中山证券有限责任公司关于

推荐湖南新中合光电科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告

根据《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）等法律法规，湖南新中合光电科技股份有限公司（以下简称“新中合光电”、“股份公司”、“公司”）就其股票进入全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）挂牌事宜召开了董事会和股东大会，并通过了相关决议。新中合光电就其股份进入全国股份转让系统挂牌事宜向中山证券有限责任公司（以下简称“中山证券”或“我公司”）提交了申请。

根据《业务规则》、《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《工作指引》”），我公司对新中合光电的公司业务及持续经营能力、财务状况、公司治理、合法合规等事项进行了尽职调查，对新中合光电本次申请在全国股份转让系统挂牌出具本报告。

一、对新中合光电的尽职调查情况

中山证券推荐新中合光电股票挂牌的项目小组（以下简称“项目小组”）根据《工作指引》的要求，对新中合光电进行了尽职调查，调查的主要内容包括公司的基本情况、历史沿革、业务与技术、关联交易、管理层人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、风险因素及其他重要事项等。

项目小组与新中合光电实际控制人、高级管理人员及员工进行了交谈；查阅了公司章程，股东（大）会、董事会、监事会会议决议，公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、财务会计报告，工商行政管理部门年度检查文件、纳税凭证、重大业务合同等；调查了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展规划。通过上述尽职调查，项目小组出具了《湖南新中合光电科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》，对公司控股股东、实际控制人情况及持股数量，公司独立性、治理情况、持续经营能力、规范经营风险、法律风险、财务风险以及是否符合挂牌条件发表了意见。

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二、公司符合《业务规则》规定的挂牌条件

根据项目小组对新中合光电的尽职调查情况，我公司认为新中合光电符合进入全国股份转让系统的挂牌条件：

（一）依法设立且存续满两年

经调查，新中合光电的前身为新中合光电科技（保靖）有限公司（以下简称“新中合有限”），成立于2011年7月29日，2015年6月15日有限公司整体变更为股份公司并取得注册号为433125000004595的《企业法人营业执照》。

公司整体变更过程中采用历史成本计价原则，折合股本不高于公司净资产，整体变更符合相关规定。

综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（一）项“依法设立且存续满两年”的要求。

（二）业务明确，具有持续经营能力

公司的主营业务为光通信核心器件的研发、生产、销售及向客户提供“智慧城市”通信融合、“三网融合”、“FTTx”整体解决方案。

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》，公司2015年1-4月份、2014年度、2013年度的主营业务收入分别为7,732,477.69元、17,347,151.52元、14,656,324.63元，净利润分别为-1,271,396.69元、-3,474,202.96元、-1,098,150.62元，主营业务收入出现快速增长，亏损逐渐收窄。

截至本推荐报告出具之日，公司的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策。

综上，公司符合《业务规则》第二章第2.1条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”的要求。

（三）公司治理机制健全，合法规范经营

公司自成立以来，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定，逐步建立了由公司股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理架构，制订和完善了相关内部控制制度、股东大会、董事会、监事会的议事规则、董事会

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秘书工作制度等治理文件，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间相互协调和相互制约机制，公司已建立了比较科学和规范的法人治理制度。上述机构和人员能够切实履行应尽的职责和义务。

公司、控股股东、实际控制人近两年无因重大违法违规行为受到处罚的情形。

现任董事、监事和高级管理人员具备《公司法》规定的任职资格、遵守相应义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形。

综上，公司……
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