公告日期：2025-05-12

关于上海通领汽车科技股份有限公司

公开发行股票并在北交所上市申请文件的

审核问询函的回复

信会师函字[2025]第 ZF089 号
北京证券交易所：

贵所于 2025 年 1 月 24 日下发的《关于上海通领汽车科技股份有限公司公
开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“问询函”）已收悉，立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”、“会计师”）进行了认真研究和落实，并对所涉及的事项进行了回复，现提交北京证券交易所，请予以审核。

如无特别说明，本审核问询问题的回复中所用的术语、名称、简称与《上海通领汽车科技股份有限公司招股说明书（申报稿）》中的含义相同。本问询函回复中货币金额除特别说明外，均以万元为单位，若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

三、公司治理与独立性

问题4. 涉及财务内控不规范情形相关交易的真实性

根据申请文件，报告期内发行人存在体外发放奖金、会计差错更正事项、资金占用、第三方回款、票据找零、无票费用报销等多项财务内控不规范情形。
（1）关于通过购物卡支付关键管理人员奖金。根据申请文件，发行人于
2021 年 1-10 月购买购物卡，用来支付江经纬等 4 人的奖金，涉及金额 717.95
万元，主要目的为奖励公司的核心管理人员。2022 年、2023 年发行人为相关主体补缴个税，构成资金占用及关联交易，其中 2023 年个税垫付事项系规范购物卡发放奖金而产生，2022 年个税垫付事项系报告期外的相关奖金事项产生。请发行人：①结合上述四人在发行人经营过程中起到的主要作用、持股情况、发行人的薪酬奖金发放政策等，说明 2021 年发行人通过购买购物卡对上述 4 人发放奖金的背景及合理性，是否属于变相分红、资金占用等情形，相关交易及信息披露的合规性。②说明通过购物卡体外支付奖金的具体过程，发行人向购物卡公司支付的具体情况（如收支主体、金额、时间等内容），江经纬等主体提取购物卡资金的具体情况（如提取形式、收支主体、金额、时间等内容）、是否与发行人向购物卡公司支付的金额及时间相匹配，江经纬等主体获取相关资金的具体用途、相关资金的具体去向及真实合理性；结合上述情况，说明是否存在通过体外支付奖金进行资金循环、代垫成本费用、商业贿赂等情况。③说明 2022 年及 2023 年发行人因垫付税款形成资金占用及关联交易的具体情况（如具体背景及形成原因、涉及主体、金额、资金流转过程等），资金占用的清理情况。④说明报告期内及期前体外发放奖金及资金占用事项相关会计处理及对期初数的影响，会计核算是否合规。⑤说明体外发放奖金、资金占用事项的整改规范情况，相关措施是否有效执行，期后是否仍存在类似情况。

（2）关于报告期内会计差错更正事项。根据申请文件，发行人报告期内进行两次会计差错更正，主要涉及净额法调整、收入跨期、暂估确认收入金额调整等，各期各类调整项目在 40 项以上，影响各期净利润比例分别为-5.51%、-11.70%、1.63%和-5.30%。请发行人：①分类逐项说明报告期内两次会计差错更正产生原因，对报告期内财务状况和经营成果的影响。②结合报告期内会计差错的发生背景及影响等，说明发行人是否存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息等情形，是否属于会计基础薄弱、内控不完善、审计疏漏、滥用会计政策或者会计估计以及恶意隐瞒或舞弊行为。

（3）第三方回款相关交易真实性。根据申请文件，报告期各期发行人第三
方回款的金额分别为 2,603.09 万元、2,730.27 万元、1,418.67 万元和 647.40 万
元，占营业收入的比例分别为 3.08%、3.06%、1.40%和 1.32%。请发行人：详细说明报告期各期第三方回款涉及的具体交易对象、交易事项、时间及金额等情况，出现第三方回款的具体原因及合理性，是否有充分外部可验证的证据保证会计核算真实准确完整。

（4）销售、采购等业务循环中内控不规范事项的整改情况。根据申请文件，发行人报告期内存在供应商票据找零、无票费用报销、销售及采购循环中部分单据的制单人与审核人为同一人、租用三方仓库销售出库单未准确反映当月实际发货数量等内控不规范情形。请发行人：全面梳理说明报告期内销售、采购、研发、存货管理等重要业务循环中存在的财务内控不规范事项，相关事项的形成原因、影响、规范整改措施及效果，期后是否仍存在类似情形，关键业务循环中的财务内控是否存在重大缺陷。

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