公告日期：2025-01-24

上海通领汽车科技股份有限公司并长江证券承销保荐有限公司:

现对由长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的上海通领汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 3.汽车内饰件市场发展空间
与竞争格局，问题 5.业绩大幅增长的真实性及可持续性，问题 6.主要原材料境 外定制化采购的真实公允性，问题 7.毛利率持续增长及高于可比公司的合理 性，问题 12.募投项目必要性及合理性，问题 13.其他问题。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 实际控制人认定准确性及控制权稳定性 ......3
二、业务与技术 ......5

问题 2. 关于创新特征的具体体现 ......5

问题 3. 汽车内饰件市场发展空间与竞争格局 ......6
三、公司治理与独立性 ......8

问题 4. 涉及财务内控不规范情形相关交易的真实性 ......8
四、财务会计信息与管理层分析 ......11

问题 5. 业绩大幅增长的真实性及可持续性 ......11

问题 6. 主要原材料境外定制化采购的真实公允性 ......15

问题 7. 毛利率持续增长及高于可比公司的合理性 ......17

问题 8. 各类业务收入确认合规性及内控有效性 ......20

问题 9. 存货真实性及跌价准备计提准确性 ......22

问题 10. 研发费用核算准确性 ......23

问题 11. 其他财务问题 ......25
五、募集资金运用及其他事项 ......26

问题 12. 募投项目必要性及合理性 ......26

问题 13. 其他问题 ......28

一、基本情况

问题1. 实际控制人认定准确性及控制权稳定性

根据申请文件与公开信息，（1）项春潮、项建武、XIANGJIANWEN（项建文）为公司共同实际控制人，三人直接持股分别占比为 14.15%、8.73%和 7.85%，合计持股占比为 30.73%。项春潮与项建武、XIANG JIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进等多名投资者签订《一致行动协议》。实际控制人控制公司 75.88%的表决权。（2）2022 年 12 月，公司将实际控制人由项春潮追溯变更认定为项春潮、项建武、XIANG
JIANWEN（项建文）。（3）2021 年 4 月至 2022 年 5 月间，
公司前总经理、前董事、前第一大股东江德生将其所持发行人股份由 28.03%减持至 4.14%。

（1）实际控制人认定准确性。请发行人：①列表补充披露项春潮与项建武、XIANGJIANWEN（项建文）、陈梅红、徐进等多名投资者签署《一致行动协议》的背景、时间、协议主要内容（包括且不限于一致行动事项、争议解决机制、有效期间、协议解除条款等）、各股东持股比例、关联关系、主要权利与义务约定等。②结合股东持股、任职、公司章程等情况，说明将项春潮认定为公司控股股东的依据是否充分，申报前将项建武、XIANG JIANWEN（项建文）补充认定为共同实际控制人的原因及合理性、合规性。③说明项春潮与项建武、XIANG JIANWEN（项建文）亲属在公司持股、任职及在公司经营决策中发挥的实际作用等；结合公司章程和一致行动协议内容、董监高提名和任命情况、三会及经营管
理的实际运作情况、股东意见情况等，说明实际控制人的认定是否准确、是否符合公司实际情况，是否存在通过实际控制人认定规避相关监管要求的情形。④结合江德生在公司历史持股、任职及变动等情况，说明未将其认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》相关要求；结合江德生控股企业相关情况，说明相……
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