公告日期：2025-02-21

深圳市富泰和精密制造股份有限公司并中德证券有限责任公司:

现对由中德证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）保荐的深圳市富泰和精密制造股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出问询意见。

请发行人与保荐机构在 20 个工作日内对问询意见逐项
予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。

经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。

本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。

提示

以下问题涉及重大事项提示及风险揭示：问题 1.控制权稳定性及实际控制
人认定准确性，问题 5.与主要客户合作稳定性，问题 6.境外销售真实合理性，问题 11.募投项目的必要性和合理性。

目 录

一、基本情况 ......3

问题 1. 控制权稳定性及实际控制人认定准确性......3

问题 2. 股权结构稳定性......4

二、业务与技术 ......5

问题 3. 进一步披露市场空间及创新特征......5

三、 公司治理与独立性 ......7

问题 4. 关于合营企业先富斯......7

四、 财务会计信息与管理层分析 ......9

问题 5. 与主要客户合作稳定性......9

问题 6. 境外销售真实合理性......10

问题 7. 毛利率变动合理性......14

问题 8. 关于应收账款回款风险......15

问题 9. 寄售模式下存货盘点及结转......17

问题 10. 其他财务问题......18

五、募集资金运用及其他事项 ......21

问题 11. 募投项目的必要性和合理性......21

问题 12. 其他问题......23

一、基本情况

问题1.控制权稳定性及实际控制人认定准确性

（1）关于控制权稳定性。根据申请文件，朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG 为发行人的实际控制人，三人为兄弟关系，控制发行人 39.65%的表决权，三人已签署《一致行动协议》及相关补充协议。请发行人：①结合挂牌以来朱江平、朱洪、WU JIANG ZHONG 控制公司股份的变化情况，在公司管理层任职和公司管理过程中的分工情况等，说明三人签署一致行动协议的原因及一致行动协议的具体安排，包括但不限于一致行动协议的有效期限、三人发生意见不统一的解决机制等。②说明三人在历次股东大会、董事会决议表决，在董事提名、高管任命，以及日常经营决策等方面是否曾存在重大分歧，防范公司治理僵局的措施及有效性。③结合前述情况及一致行动协议期限、上市后股权结构状况、锁定期安排等，说明发行人是否存在控制权不稳定的风险以及相关防范措施。

（2）实际控制人认定的准确性。根据申请文件，①朱汉平持有发行人股份比例为 1.26%，朱汉平与公司实际控制人朱江平、朱洪、WUJIANGZHONG 系兄弟关系，目前在公司任职副总经理，主要负责深圳公司的日常经营管理，朱汉平为发行人提供连带担保。②公司在 2015 年挂牌时朱江平
为兄弟朱汉平代持公司 2.06%股份，直至 2022 年 5 月 26 日
双方主动解除并还原。请发行人：①结合公司章程、朱汉平在发行人处任职情况、朱汉平在公司经营决策中发挥的作
用、相关代持发生原因及持股比例变化等情况，说明未将朱汉平认定为共同实际控制人的原因及合理性，是否存在通过实际控制人认定规避同业竞争、关联交易、资金占用等监管要求的情形。②说明相关股权代持是否彻底清理，清理过程是否符合法律法规的规定，是否为双方真实意思表示，是否存在纠纷或潜在纠纷，发行人目前是否仍存在股份代持。
请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。

问题2.股权结构稳定性

根据申请文件，（1）公司实际控制人之一 WU JIANG
ZHONG 存在尚未到期的大额负债约 1,400 万元，主要系日常资金周转及个人投资理财，其中有一笔 441 万元的经营贷。（2）中企汇所持有公司 1.17%股权因英……
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