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公告日期：2016-08-03
公告编号：2016-036
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证券代码：834032 证券简称：天融信 主办券商：东北证券
北京天融信科技股份有限公司
第一届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、会议召开情况
北京天融信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十一次会议于2016年8月2日在公司会议室召开，会议通知于2016年7月29日提交全体董事。公司应出席会议董事6人，实际出席会议董事6人，会议由董事长章征宇先生主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《北京天融信科技股份有限公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。
二、 会议审议情况
（一）审议通过《关于公司全体股东向广东南洋电缆集团股份有限公司转让公司100%股权暨公司性质整体变更的议案》，并提请公司股东大会审议。
同意公司全体股东将其所持公司100%股权转让予广东南洋电缆集团股份有限公司（以下简称“南洋股份”），由南洋股份通过发行股份和支付现金相结合的方式进行购买（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，公司将成为南洋股份100%控股的全资子公司。
本次交易的具体方案以南洋股份董事会、股东大会最终审议通过的交易方案为准，并于本次交易获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核通过后实施。
根据本次交易的需要，在本次交易获得中国证监会批准后，公司的整体性质将发生变更，由股份有限公司变更为有限责任公司。在公司其他股东向南洋股份转让公司股权（包括公司整体变更为有限责任公司后对应的有限责任公司股权）的过程中，全体股东自愿放弃对相应股权的优先购买权。
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此外，为开展本次交易之目的，同意公司根据法律法规规定、相关监管机构的要求以及南洋股份的要求出具与本次交易相关的承诺函、确认函等文件。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
（二）审议通过《关于同意公司股东与南洋股份签署本次交易相关协议的议案》，并提请公司股东大会审议。
同意公司全体股东与南洋股份共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩补偿协议》等与本次交易相关的协议。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
（三）审议通过《关于公司申请拟在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》，并提请公司股东大会审议。
为本次交易之目的，同意公司在本次交易获得中国证监会核准后（以正式书面批复为准），正式向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌及本次交易相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。
董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌（以下简称“终止挂牌”）及本次交易相关的全部事项，前述授权事项包括但不限于：
（1）向全国中小企业股份转让系统有限责任公司递交终止挂牌申请文件；
（2）起草、批准、签署与公司终止挂牌相关的文件；
（3）办理与公司终止挂牌相关的其他具体事项；
（4）办理与本次交易相关的手续，包括但不限于公司股东及公司性质变更
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的工商登记手续等；
（5）办理与本次交易相关的其他具体事项。
本授权有效期自公司股东大会通过之日起至本次交易完成之日止。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
（五）审议通过《关于公司编制2014年度、2015年度、2016年1-4月财务报告的议案》。
同意公司编制的2014年度、2015年度及2016年1-4月的财务报告，公司已委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述财务报告进行审计。
表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。
回避表决情况：本议案不涉及需要回避表决的情况。
（六）审议通过《关于终止收购北京傲天动联技术有限公司100%股权等相关事项的议案》，并提请公司股东大会审议。
同意公司终止收购北京傲天动联技术有限公司（以下简称“傲天动联”）100%股权并授权公司总经理于海波先生代表公司全权处理终止本次收购相关事宜，包括但不限于代表公司与傲天动联股东及相关方签署《股权转让终止协议》等与本次终止收购事项相关的协议、文件等。
公司曾与傲天动联签署《资金提供协议》、《借款协议》及相关补充协议（以下合称“原借款……
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