公告日期：2015-10-22

兴业证券股份有限公司推荐

安澳智能系统（南京）股份有限公司股份进入

全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的推荐报告

根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股份转让系统公司”）下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》，安澳智能系统（南京）股份有限公司（以下简称“安澳智能”、“股份公司”或“公司”）就其股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事宜经过董事会决议、股东大会批准，并与兴业证券股份有限公司（以下简称“我公司”）签订了《推荐挂牌并持续督导协议书》。

根据股份转让系统公司发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）》（以下简称“《主办券商尽职调查工作指引》”），我公司对安澳智能的财务状况、持续经营能力、公司治理和合法合规事项进行了尽职调查，对安澳智能股份本次申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让出具本报告。

一、尽职调查情况

兴业证券推荐安澳智能挂牌项目小组（以下简称“项目组”）根据《主办券商尽职调查工作指引》的要求，对安澳智能进行了尽职调查，了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、公司业务、发展前景、重大事项等。

项目组与安澳智能董事、监事、总经理、副总经理、财务负责人、员工进行了访谈；同公司聘请的北京德恒（南京）事务所律师、天衡会计师事务所（特殊普通合伙）会计师进行了交流；查阅了公司章程、股东大会、董事会、监事会会议文件、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商登记管理资料、纳税凭证、重大业务合同等；了解公司的生产经营状况、内部制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查，项目组出具了《安澳智能系统（南京）股份有限公司尽职调查报告》。

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二、内核意见

我公司推荐挂牌项目内核小组于2015年6月10日至2015年6月17日对安澳智能拟申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的申请文件进行了认真审阅，于2015年6月17日召开了内核会议，参与项目审核的内核成员为陈英倩、何书奇、纪云涛、林书顺、石军、孙璐、严智杰等七人，其中律师资格2名、注册会计师资格2名、行业专家1名。上述内核成员不存在近三年内有违法、违规记录的情形；不存在担任项目组成员的情况；不存在持有拟推荐挂牌公司股份，或者该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

根据《关于进一步规范和做好主办券商内核工作的通知》及全国中小企业股份转让系统的相关要求，内核成员经审核讨论，对安澳智能本次申请股份挂牌并公开转让出具如下的审核意见：

（一）项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查报告中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告；项目小组已按照《主办券商尽职调查工作指引》的要求对安澳智能进行了尽职调查；

（二）根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》和《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引》的要求，公司制作了《公开转让说明书》，挂牌前拟披露的信息基本符合信息披露的要求；

（三）公司前身安澳智能系统（南京）有限公司成立于2009年4月22日，2015年5月27日公司以有限公司经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，改制过程合法合规，存续期间已满两年，公司业务明确，具有持续经营能力；公司成立以来，建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，运作规范；公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规。

综上所述，内核小组认为公司符合中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关挂牌的条件，七位内核成员经投票表决，一致同意推荐安澳智能股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。

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三、推荐意见

根据项目组对安澳智能尽职调查情况，我公司认为安澳智能符合股份转让系统公司颁布的《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》有关挂牌的条件：（一）公司存续已满两年

公司前身安澳智能系统（南京）有限公司成立于2009年4月22日，2015年5月27日公司以有限公司经审计的账面净资产折股整体变更为股份有限公司，并在南京市工商行政管理局办理了工商变更登记，注册资本为人民币1,200万元，法定代表人姜加标。公司改制过程合法合规，存续期间已满两年……
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