公告日期：2026-01-05

明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

（本章程由 2025 年12 月31日公司股东会审议通过）

目录

第一章 总则...... 2
第二章 经营范围...... 3
第三章 公司股份...... 3
第四章 股东和股东会...... 7
第五章 董事会......21
第六章 总经理、高级管理人员......28
第七章 监事会......30
第八章 投资者关系......33
第九章 财务会计制度和利润分配......35
第十章 通知和公告......38
第十一章 解散和清算办法......39
第十二章 修改章程......42
第十三章 附则...... 42

第一章 总 则

第一条 为维护明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定，以发起设立的方式成立的股份有限公司。

第三条 公司注册名称：明游天下国际旅游投资（北京）股份有限公司

第四条 公司住所：北京市朝阳区吉庆里 6 号楼 8 层 807

第五条 公司注册资本为人民币 2280 万元整。

第六条 营业期限：永久存续。

第七条 董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理、高级管理人员。

第十一条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应当通过诉讼的方式解决。

公司与投资者之间发生的纠纷，可以自行协商解决、提交证券期货纠纷专业调解机构进行调解、向仲裁机构申请仲裁或者向人民法院提起诉讼。

第十二条 公司应依法披露定期报告和临时报告。公司信息披露事务由公司董事会秘书负责。

第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理（如有）、董事会秘书、财务总监。

第二章 经 营范围

第十四条 经依法登记，公司的经营范围：国内旅游业务；入境旅游业务；出境旅游业务。项目投资；投资管理；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；企业策划；经济信息咨询；技术开发、转让；电脑动画设计；销售工艺品、五金交电、建筑材料、日用品、针纺织品；维修机械设备、家用电器；电脑打字；扩印服务。

以上经营范围以工商行政管理机关最终核定并记载营业执照的内容为准。
第三章 公 司股份

第一节 股份的发行

第十五条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式，记载入股东名册，股东名册的管理规定由公司董事会另行制订。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌后，公司股票的登记管存机构为中国证券登记结算有限公司或全国中小企业股份转让系统有限公司指定的其他机构。

第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；公司股东不享有新股发行的优先认购权，每次股票发行的具体事项均由股东会决定。

第十七条公司股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。

第十八条 公司发起人共 2 名，各发起人认购股份数、持股比例及出资方式

序号 股东姓名 认购股份数 占总股本 ……
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