公告日期：2025-12-02

北京市中伦（广州）律师事务所
关于珠海国能新材料股份有限公司
2025 年股票定向发行合法合规性的

法律意见书

二〇二五年十二月

目 录

释 义...... 1
第二部分 正文 ...... 1
一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见...... 1
二、关于本次定向发行是否需要履行注册程序的意见...... 4
三、关于现有股东的优先认购安排合法合规性的意见...... 5
四、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见...... 5 五、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象，是否存在股权代持及是否
为持股平台等相关核查意见...... 8
六、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见...... 10
七、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见...... 10
八、关于认购协议等法律文件合法合规性的意见...... 13
九、关于新增股票限售安排合法合规性的意见...... 29
十、结论意见...... 29

北京市中伦（广州）律师事务所

关于珠海国能新材料股份有限公司

2025 年股票定向发行合法合规性的

法律意见书

致：珠海国能新材料股份有限公司

北京市中伦（广州）律师事务所（下称“本所”）接受珠海国能新材料股份有限公司（下称“公司”或“国能新材”）委托，作为国能新材 2025 年股票定向发行（下称“本次定向发行”）的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》（下称“《监督管理办法》”）《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（下称“《业务规则》”）《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》（下称“《定向发行规则》”）《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》（下称“《投资者适当性管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次定向发行涉及的相关事宜出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所特此声明如下：

1. 本所承诺依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行
法律、法规和规范性文件规定发表法律意见。

2. 本所承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对国能
新材本次定向发行的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

3. 本所同意将本法律意见书作为国能新材本次定向发行所必备的法律文件，
并依法对本所出具的本法律意见书承担相应的法律责任；申报材料的修改和反馈意见对本法律意见书有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。

4. 本所律师在核查验证过程中已得到公司如下保证，即公司已经提供了本
所律师出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、扫描件或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证所提供的上述文件、材料均是真实、准确、完整和有效的，有关文件、材料上所有签名、印章均是真实的，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致。

5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。

6. 在本法律意见书中，本所仅根据本法律意见书出具日现行有效的法律、行
政法规和有关规范性文件的明确要求，对国能新材本次定向发行的合法性及对本次定向发行有重大影响的法律问题（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关财务、会计、验资及审计、评估、投资决策等专业事项和境外事项发表专业意见的适当资格。基于专业分工及归位尽责的原则，本所律师对境内法律事项履行了证券法律专业人士的特别注意义务；对财务、会计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不
意味着本所对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容本所依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。

7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。

8. 本法律意见书仅供国能新材为本次定向发行之目的而使用，除非事先取
得本所的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。……
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