公告日期：2025-12-02

广发证券股份有限公司

关于珠海国能新材料股份有限公司

股票定向发行的推荐工作报告

主办券商

（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
二〇二五年十二月

目 录

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见......4
二、关于发行人公司治理规范性的意见......5
三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 ...... 5
四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 ...... 6
五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 ...... 7
六、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 ...... 7
七、关于发行对象是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 ...... 10
八、关于本次定向发行对象认购资金来源是否合法合规的意见 ...... 10
九、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 ......11
十、关于发行定价的合法合规性、合理性的意见 ...... 13
十一、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 ...... 15
十二、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 ...... 26
十三、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 ...... 26
十四、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 ...... 27
十五、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 ...... 29
十六、关于本次定向发行购买资产合法合规性的意见 ...... 31
十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 ...... 31
十八、关于本次定向发行对发行人影响的意见......31
十九、关于本次定向发行聘请第三方的意见......33
二十、主办券商认为应当发表的其他意见......33
二十一、关于本次定向发行的推荐结论......34

释义

在本报告书中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：

释义项目 释义

国能新材、公司、发行人 指 珠海国能新材料股份有限公司

发行对象 指 广东省质量提升发展基金合伙企业（有限合伙）

粤财基金 指 广东省质量提升发展基金合伙企业（有限合伙）

董事会 指 珠海国能新材料股份有限公司董事会

监事会 指 珠海国能新材料股份有限公司监事会

股东大会 指 珠海国能新材料股份有限公司股东大会

高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统

全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

《公众公司办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《定向发行规则》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》 指 《全国中小企业股份转让系统股票定向发行指南》

《投资者适当性管理办法》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》

现有股东 指 发行人截至股权登记日的在册股东

《公司章程》 指 《珠海国能新材料股份有限公司章程》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

广发证券、主办券商 指 广发证券股份有限公司

会计师事务所 指 北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所 指 北京市中伦（广州）律师事务所

增资认购协议 指 《珠海国能新材料股份有限公司增资认购协议》、《增
资认购协议补充协议》

本次股票发行、本次发行、 指 珠海国能新材料股份有限公司向确定对象的合格投资者
本次定向发行 ……
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