公告日期：2025-12-02

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广东天波信息技术股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 11 月 28 日经公司第六届董事会第十二次会
议审议通过，表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，无需提
交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广东天波科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章 总则

第一条 为建立广东天波科技股份有限公司（以下简称“公司”）
非独立董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中 华人民共和国证券法》《广东天波科技股份有限公司章程》（以下简 称“《公司章程》”）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员
会，并制定本工作细则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责研究制订公司非独立董事和高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；负责研究制订和审查公司非独立董事和高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条 本工作细则适用于非独立董事以及董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、其他高级管理人员。独立董事不适用本工作细则。

第二章 产生与组成

第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人由半数以上委员推举，并报请董事会批准产生。

第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 在该任期内，如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，独立董事辞职将导致董事会薪酬与考核委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程或本细则的规定，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，并由薪酬与考核委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，
薪酬与考核委员会暂停行使本工作细则规定的职权。

第八条 在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。

第九条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，董事会可以撤换其委员职务。

第十条 薪酬与考核委员会下设工作组，设组长一名，由董事会秘书担任，下设一至二名工作人员，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。公司的人力资源部、财务部应当配合薪酬与考核委员会的工作，并执行薪酬与考核委员会的有关决定。

第三章 职责权限

第十一条 薪酬与考核委员会应就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司非独立董事的薪酬计划，须报经董事会同意并提交股东会审议通过后实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十四条 薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提
交董事会审议决定。

第四章 通知与召开

第十五条 薪酬与考核委员会会议根据工作需要，采用定期或不定期方式召开委员会全体会议。会议的召开应提前三天由召集人负责以专人送达、传真、电子邮件、邮寄或其他方式通知全体委员，紧急情况下可随时通知。

第十六条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议……
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