公告日期：2025-12-03

证券代码：833833 证券简称：美天生物 主办券商：申万宏源承销保荐
湖北美天生物科技股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股
转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南，公司修订了《对外投资管理制度》，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本制度，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北美天生物科技股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条：为加强湖北美天生物科技股份有限公司（以下称“公司”）对外投资活动的管理、规范公司投资行为，防范投资风险,提高投资效益，保障公司及股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、行政法规、部门规章、业务规则及《公司章程》制定本制度。

第二条：本规范所称对外投资,主要是指公司以现金、实物等各种有形资产、
无形资产、债权、股权单一及其组合形式投资，以期在未来获得投资收益的行为。
第三条：公司对外投资应该遵守国家法律、法规，符合《公司章程》的相关规定；符合公司的发展战略，有利于增强公司的竞争能力和培育新的利润增长点；对外投资的产权关系应明确清晰，确保投资的安全、完整，实现保值增值。

第四条：本制度适用于公司及其所属全资子公司、控股子公司（以下简称“子公司”）的一切对外投资行为。子公司发生对外投资事项，应当先由公司相关决策机构审议通过后，再由该子公司依其内部决策程序最终批准后实施。

第二章 对外投资的组织管理机构

第五条：公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。董事会可将相关投资决策权授予总经理行使。

第六条：公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议，以利于董事会及股东会及时对投资做出修订。

第七条：公司证券部是公司对外投资活动的日常工作部门，负责参与研究、制订公司发展战略，负责对公司拟投资项目进行前期尽调、可行性论证和投资方案设计等工作，为决策提供依据。负责公司对外投资的具体实施及后续管理。
第八条：公司财务部负责对外投资实施的财务管理，负责筹措资金、办理出资手续、税务登记等工作，做好公司对外投资的收益管理，探索发行并购基金以及创新投资。

第九条：公司内审部根据内部控制规范及实际情况需要负责对投资项目实施运作情况实行过程的监督、检查和评价。

第十条：公司证券部负责公司对外投资的信息披露。证券部应根据审慎性原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》、《公司章程》等有关规定，履行公司对外投资的信息披露义务。

第三章 对外投资的审批权限

第十一条：公司对外投资应严格按照如下权限履行审批程序：

（一）以下投资事项由公司董事会审批:

1、对外投资涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 10%以上；

2、对外投资的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 10%以上，且超过 300 万的。

（二）以下投资事项应当提交股东会审批:

1、对外投资的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上；

2、对外投资的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且超过 1500 万的。

（三）需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。
（四）董事会依照本制度，在其权限范围内授权公司总经理决定公司或控股子公司如下对外投资：单笔投资额不超过人民币 300 万……
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