公告日期：2025-12-03

证券代码：833833 证券简称：美天生物 主办券商：申万宏源承销保荐
湖北美天生物科技股份有限公司对外担保管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

新《公司法》于 2024 年 7 月 1 日起实施，2025 年 4 月 25 日，全国股
转公司发布《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等 5 件基本业务规则和 31 件细则、指引及指南，公司修订了《对外担保管理制度》，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了本制度，表决结果为：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票，本制度尚需提交 2025 年第三次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

湖北美天生物科技股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

第一条：为规范湖北美天生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，规范公司担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。

第二条：本制度所述的对外担保系指公司为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担其他担保责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。

对外担保包括公司为控股子公司提供的担保。

第三条：公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行为，须按程序经公司股东会或董事会批准。未经公司股东会（或董事会）的批准，公司不得对外提供担保。

第二章 对外担保应当遵守的规定

第四条：公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：财务总监及其下属财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；董事会秘书为公司对外担保的合规性进行复核并组织履行董事会或股东会的审批程序以及进行相关的信息披露。

第五条：对外担保由公司统一管理未经公司批准，子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。

第六条：公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第七条：下列对外担保应当在公司董事会审议通过后提交股东会审批：

(一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二)公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

(四)连续十二月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

(六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他担保情形。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用第本条第一项至第三项的规定。

董事会审议担保事项时，须经出席董事会会议的三分之二之上的董事审议通过，股东会审议上述第（四）项担保事项时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其
他股东所持表决权的半数以上通过。

第八条：除本制度第七条规定的须经股东会审议通过之外的对外担保由董事会负责审批。

公司为关联方提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司为持有公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有
关股东应当在股东会上回避表决。

第九条：公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须按相关规定及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

公司董事、高级管理人员违反上述规定为他人提供担保，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十条：对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担……
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