公告日期：2025-12-16

广州市铭慧机械股份有限公司

章程

二〇二五年十二月

目录

第一章 总则...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ...... 4
第三章 股份...... 4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东...... 7
第二节 股东会的一般规定 ...... 10
第三节 股东会的召集 ...... 12
第四节 股东会的提案与通知 ...... 13
第五节 股东会的召开 ...... 14
第六节 股东会的表决和决议 ...... 16
第五章 董事会...... 18
第一节 董事...... 18
第二节 董事会...... 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 24
第七章 监事会...... 25
第一节 监事...... 25
第二节 监事会...... 26
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 28
第一节 财务会计制度 ...... 28
第二节 利润分配......28
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 29
第九章 通知...... 29
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 30
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 30
第二节 解散和清算......31
第十一章 投资者关系管理 ...... 32
第十二章 修改章程......33
第十三章 附则...... 33

第一章 总则

第一条 为切实维护广州市铭慧机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法
权益，规范公司的组织与行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规及规范性文件，制定本章程。

第二条 本公司系依据《中华人民共和国公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，依
法设立的股份有限公司。公司由广州市铭慧机械有限公司通过整体变更程序依法改制设立，广州市铭慧机械有限公司在变更前的原有股东即为本公司发起人。

第三条 公司注册名称：广州市铭慧机械股份有限公司。

第四条 公司住所为广州市番禺区大龙街汉基大道 22 号（入口门楼、厂房一、厂房二、厂房
三、厂房四）。

第五条 公司注册资本为人民币 6000 万元。

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

第七条 代表公司执行公司事务的董事或者经理，担任公司的法定代表人。

（一）担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人职务。法定代表人辞任的，公司应自辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

（二）法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

（三）本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

（四）法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全
部资产对公司的债务承担责任。

第九条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、规范和调整公司与股东、股东
与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员均具有法律约束力。

第十条 依据本章程规定，股东有权依法对股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员提
起诉讼；公司亦有权对股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员提起诉讼。

第十一条 本章程所称“高级管理人员”系是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事
会秘书。

第十二条 公司依照《中国共产党章程》的规定，设立党的组织、开展党的建设和活动。公司
应为党组织开展活动提供必要支持和保障。

第二章 经营宗旨和范围

第十三条 公司的经营宗旨为：以国家法律法规为准则，以国家经济发展政策为指导，运用科学的经营理念和现代化的管理方法，推动公司实现稳健的经济效益，保障全体股东获取良好的投资回报。

第十四条 公司的经营范围为：技术进出口；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；劳务承揽；
机械配件批发；机械配件零售；专用设……
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