公告日期：2025-11-27

证券代码：833822 证券简称：铭慧股份 主办券商：申万宏源承销保荐
广州市铭慧机械股份有限公司对外投资管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司于 2025 年 11 月 26 日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
修订公司相关治理制度的议案》，表决结果为：同意 5 票；反对 0 票； 弃权 0
票，本议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

广州市铭慧机械股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则

第一条 为规范广州市铭慧机械股份有限公司(以下简称“公司”)的对外投
资行为,有效控制公司对外投资风险,提高对外投资效益,根据《中华人民共和国公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》以及《广州市铭慧机械股份有限公司章程》等有关规定,制定本制度。

第二条 本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币
资金、股权及实物、无形资产等作价出资,对外进行各种形式的投资活动的行为。
第三条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投资行为。

第四条 公司对外投资行为必须严格遵循国家有关法律法规及产业政策,符
合公司整体发展战略要求,有利于增强公司竞争能力,有利于合理配置企业资源,创造良好经济效益,促进公司可持续、高质量发展。

第二章 对外投资类型和审批权限

第五条 公司在符合国家相关法律法规及监管要求下，对外投资类型包括但
不限于:

(一) 公司独立兴办企业或独立出资的经营项目;

(二) 公司出资与其他境内外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或
开发项目;

(三) 通过购买目标企业股权的方式所实施的收购、兼并行为;

(四) 股票、债券、基金等有价证券的投资；

(五) 法律、法规规定的其他对外投资形式。

第六条 公司股东会、董事会、董事长各自在其权限范围内,依照法律、《公
司章程》和本制度的规定对公司的对外投资做出决策。

第七条 公司对外投资达到下列标准之一时,应经公司董事会审议通过后提
交股东会审议:

（一）交易涉及的资产总额或成交金额达到或超过公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上（如同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）；

（二）交易涉及的资产净额或成交金额（包括所承担的债务与费用）占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 50%以上，且绝对金额超过壹仟伍佰万元的；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过伍仟万元的；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过伍佰万元；

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条 公司对外投资达到下列标准之一时,由公司董事会审议:

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 10%以上（同时存
在账面值和评估值的，以高者为准）；

（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第九条 除上述规定需要经董事会和股东会审议通过的投资事项外，其他投
资事项授权总经理审核、批准。

第十条 拟投资项目涉及关联方交易的,还需满足公司的关联交易管理制度
的规定。

第十一条 各项对外投资审批权均在公司,公司的控股子公司拟进行对外投
资时应先将方案及材料报给公司,在公司履行相关程序并批准后子公司方可实施对外投资。

第三章 对外投资的管理机构和决策程序

第十二条 公司总经理负责统筹、协调和……
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