公告日期：2025-12-02

证券代码：833784 证券简称：美福润 主办券商：国投证券
北京美福润医药科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

2025 年 11 月 28 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于拟修订<董事会制度>的议案》，表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

北京美福润医药科技股份有限公司

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范北京美福润医药科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》（以下简称“治理规则”）等法律法规、规范性文件及《北京美福润医药科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二章 董事会组成及职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。

第三条 公司董事会由 5 名董事组成，全部董事均由股东会选举产生。

第四条 公司董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及公司股票公开发行方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散和变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。

第五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留
意见的审计报告向股东会作出说明。

第六条 董事会应当确定购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公
司投资等）、提供担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠予或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利及中国证监会、全国股转公司认定的其他交易事项（统称为“交易事项”）的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司发生的交易达到下列标准之一但未达到股东会审议标准的，经董事会讨论并做出决议后即可实施：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产
的 5%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 5%以上；

3、公司与关联自然人之间发生的成交金额在人民币 50 万元以上（含 50 万
元）的关联交易；公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产0.5%以上的交易，且超过 300 万元。

本规则第六条第（一）款 1、2 所述交易，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

（二）公司发生的交易达到下列标准之一的，须经董事会讨论并做出决议，待提请公司股东会讨论通过并做出决议后方可实施：

1、交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易涉及的资产净额或成交金……
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