公告日期：2025-04-01

证券代码：833784 证券简称：美福润 主办券商：国投证券
北京美福润医药科技股份有限公司出售全资子公司股权

的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况

根据北京美福润医药股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理以及发展的需要，经审慎研究决定，公司拟向意向投资者浙江亚伯医药科技有限公司转让全资子公司温州海鹤药业有限公司（以下简称“温州海鹤”）100%的股权，转让价格为人民币 47,600,000.00 元。本次股权转让完成后，公司不再持有温州海鹤的股权，本次交易最终以工商变更登记为准。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定，公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条规定：“（一）购
买 的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。

除前款规定的情形外，购买的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以成交金额为准；出售的资产为股权的，其资产总额、资产净额均以该股权的账面价值为准。”

公司 2023 年度经审计的合并财务报表期末资产总额为 485,072,746.47 元，
净资产为 405,230,254.97 元。截至 2024 年末，公司持有的温州海鹤 100%股权
对应的资产总额为 57,080,450.67 元、净资产为-76,962,293.40 元（未经审计），分别占公司 2023 年末经审计总资产、净资产的比例为 11.77%、-18.99%。

2025 年 1 月 6 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会审议通过《关于拟
以债权向全资子公司转增资本公积的议案》：公司以对温州海鹤享有的人民币79,778,556.75 元债权转增为温州海鹤的资本公积。考虑到此项业务的影响，温州海鹤调整后净资产为 2,816,263.35 元，占公司 2023 年末经审计净资产的比例为 0.69%

公司最近十二个月内不存在出售其他子公司股权的情形，温州海鹤无需纳入累计计算的范围。

综上，公司本次交易未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》关于非上市公司重大资产重组交易的有关规定，本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

2025 年 3 月 29 日，公司第四届董事会第四次会议审议通过《关于出售全资
子公司股权的议案》，议案表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票，根据《公
司章程》的有关规定，该议案无需提交股东会审议。

（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易标的不属于其他具有金融属性的企业

本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、交易对方的情况

1、法人及其他经济组织

名称：浙江亚伯医药科技有限公司

住所：浙江省温州市瓯海区生命健康小镇中国基因药谷二区（中国基因药谷
北区）A 幢 2062 室

注册地址：浙江省温州市瓯海区生命健康小镇中国基因药谷二区（中国基因
药谷北区）A 幢 2062 室

注册资本：1,000.00 万元

主营业务：一般项目:医学研究和试验发展，技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动)。

法定代……
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