公告日期：2024-12-06

国投证券股份有限公司

关于北京美福润医药科技股份有限公司

2022 年员工持股计划授予的参与对象变更名单的

合法合规意见

全国中小企业股份转让系统有限责任公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理法》（以下简称“《管理办法》”）、《非上市公众公司监管指引第 6 号——股权激励与员工持股计划的监管要求（试行）》(以下简称“《监管指引第 6 号》”)等有关规定，国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”、“主办券商”）作为北京美福润医药科技股份有限公司（证券代码：833784，以下简称“美福润”或“公司”）的主办券商，对公司 2022 年员工持股计划授予的参与对象变更名单进行审核，并就其合法合规性出具如下意见：
一、关于员工持股计划授予的参与对象变更名单的原因及内容

2022 年 7 月 13 日，美福润召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第
四次会议和 2022 年第二次职工代表大会，审议通过了《关于<员工持股计划（草案）（修订稿）>的议案》《关于<员工持股计划管理办法>（修订稿）的议案》《关于<员工持股计划授予的参与对象名单>（修订稿）的议案》，并经美福润2022 年第一次临时股东大会审议通过。

根据《员工持股计划管理办法（修订稿）》第四条规定，员工持股计划参与对象及确定标准如下：

“（二）员工持股计划参加对象的确定标准如下：

持股计划的参与对象为已与公司或公司子公司签订劳动合同的员工，包括董事（不包含独立董事）、监事、管理层人员及员工。 所有参与对象必须在持股计划的有效期内，与公司或公司子公司签署劳动合同。

以下人员不得成为持有人：

1、最近 3 年内被中国证监会及其派出机构、证券交易所或股转公司公开谴责或认定为不适当人选的；

2、最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构或者股转公司予以行政处罚的；

3、具有《公司法》第一百四十六条规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

4、法律法规规定不得参与挂牌公司员工持股计划的；

5、公司章程或本计划规定不得成为激励对象的其他情形；

6、中国证监会及全国股转公司认定的其他情形。”

根据《员工持股计划管理办法（修订稿）》第十七条规定，持有人情况变化时的处置办法如下：

“（一）持有人存续期内退出持股计划的情形

持有人退出持股计划分为负面退出、中性退出、正面退出三种情形，定义如下：

……

2、中性退出情形：

（1）参与对象的劳动合同、聘用合同期限届满而参与持有人未同意续约的；
（2）参与对象非过错情形下主动提出离职，而公司同意其离职的情形；

（3）双方协商一致离职的；

（4）参与对象因不能胜任工作而被公司辞退的；

（5）参与对象非因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系和聘用关系的。
3、正面退出情形：

（1）参与对象的劳动合同、聘用合同期限届满，非因参与对象过错公司未与其续约的；

（2）参与对象在其他非过错情形下，由公司主动提出而参与对象同意离职的情形；

（3）因公司裁员导致参与对象离职的；

（4）参与对象因工伤丧失劳动能力而与公司终止劳动关系或聘用关系的；
（5）参与对象达到国家和公司规定的退休年龄而离职退休的；

（6）其他未对公司造成负面影响的情况。

……

（二）持有人因上述退出情形退出本计划的处理

情形 期间 退出形式

…… …… ……

执行事务合伙人即可强制转让给持股平台其他合伙
锁定期 人或经董事会确认的其他符合条件人员，转让价格为
“实际出资额-已获分红+年利率 5%的利息”

方案 a：

持有人继续持有其份额。

方案 b：

持有人转让其全部份额给公司董事会指定的具备资
中性退出情形 格的受让人，转让价格以交易双方协商价格为准。
方案 c:

解锁后 持有人通过合伙企业在二级市场上出售其所持有的
……
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