公告日期：2025-09-24

公告编号：2025-029

证券代码：833767 证券简称：五轮科技 主办券商：天风证券

深圳市五轮科技股份有限公司

监事会关于公司定向回购股份方案（股权激励）

相关事项的核查意见

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带法律责任。

公司于 2025 年 9 月 22 日召开第四届监事会第七次会议，审议《关于<定向
回购股份方案(股权激励)>的议案》，表决情况：因非关联监事未过全体监事半数，本议案直接提交股东会审议。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第6号-股权激励和员工持股计划的监管要求(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股权激励和员工持股计划业务办理指南》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司回购股份实施细则》（以下简称 “《回购细则》”）、公司《股权激励计划（草案）(第二次修订版)》等，公司监事会对公司定向回购股份方案(股权激励)相关事项进行了核查，并发表书面核查意见如下：

经核查，监事会认为：

一、第一个解限售期的公司业绩指标为 2024 年营业收入、净利润均为正；
且 2024 年营业收入同比增长率达到 10%；且 2024 年净利润率达到 8%。……注：
净利润为归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前的净利润，且扣非前净利润的业绩指标=经审计报表的扣非前净利润+本次激励计划当年的股份支付费用×（1-当前母公司所得税税率）。“净利润”、“营业收入”数据以公司经审计后的年度报告为准。……根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024年审计报告（众环审字（2025）0600258 号），公司 2024 年合并报表归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益前的净利润为-19,664,257.64 元，扣非前净利润的业绩指标=经审计报表的扣非前净利润+本次激励计划当年的股份支付费用×（1-当前母公司所得税税率）=-19,664,257.64+377,837.50×（1-15%）=-

公告编号：2025-029

19,343,095.77 元，即第一个解限售期对应的公司业绩指标未达成，所有 40 名激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票（即，全部限制性股票的 50%）均不得解除限售，由公司按回购价格（即授予价格扣除因权益分派导致股票价格变动的影响）回购注销。其中 5 名激励对象因个人原因离职，其所持有的全部限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格（即授予价格扣除因权益分派导致股票价格变动的影响）回购并注销。其中 1 名激励对象因不得参与股权激励，故其所持有的全部限制性股票不得解除限售，由公司按回购价格（即授予价格扣除因权益分派导致股票价格变动的影响）回购并注销。

二、本次回购股份并注销事项的审议程序符合《公司法》《回购细则》《股权激励计划》等，不存在损害公司及股东利益的情形。

三、同意公司按照本次定向回购方案进行回购股份并注销。

特此公告。

深圳市五轮科技股份有限公司
监事会
2025 年 9 月 24 日

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