公告日期：2025-12-23

汉中天然谷生物科技股份有限公司

章 程

二〇二五年十二月

目 录

第一章 总 则......- 1 -

第二章 经营宗旨和范围......- 2 -

第一节 股份发行......- 2 -

第二节 股份增减和回购......- 4 -

第三节 股份转让......- 5 -

第四章 股东及股东会......- 6 -

第一节 股东的一般规定......- 6 -

第二节 控股股东和实际控制人......- 10 -

第三节 股东会的一般规定......- 11 -

第四节 股东会的召集......- 14 -

第五节 股东会的提案与通知......- 16 -

第六节 股东会的召开......- 18 -

第七节 股东会的表决和决议......- 21 -

第五章 共产党组织......- 26 -
第六章 董事会......- 29 -

第一节 董事......- 29 -

第二节 董事会......- 33 -

第七章 高级管理人员......- 43 -
第八章 监事会......- 46 -

第一节 监事......- 46 -

第二节 监事会......- 48 -

第九章 财务会计制度、利润分配和审计......- 50 -

第一节 财务会计制度......- 50 -

第二节 会计师事务所的聘用......- 51 -

第十章 通知和公告......- 52 -

第一节 通知......- 52 -

第二节 公告......- 53 -

第十一章 投资者关系管理和信息披露......- 53 -

第一节 投资者关系管理......- 53 -

第二节 信息披露......- 55 -

第十二章 合并（分立）、增（减）资、解散和清算......- 56 -

第一节 合并、分立、增资和减资......- 56 -

第二节 解散和清算......- 57 -

第十三章 修改章程......- 59 -
第十四章 争议的解决......- 60 -

第十五章 附 则......- 60 -

第一章 总 则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条 汉中天然谷生物科技股份有限公司系依照《公司法》及其他相关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

公司由汉中天然谷生物科技有限公司整体变更设立；在汉中市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91610700786968733W。

第三条 公司于 2015 年 11 月 10 日在全国中小企业股份转让
系统挂牌。

第四条 公司注册名称：汉中天然谷生物科技股份有限公司
第五条 公司住所：城固县沙河营镇，邮政编码：723206。
第六条 公司注册资本为人民币 8,490 万元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 代表公司执行事务的董事为公司的法定代表人。

担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司债务承担责任。

第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十二条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司党组织成员、董事、监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、党组织成员、董事、监事、高级管理人员。
第十三条 公司根据《中国共产党章程》的规定，设立共产党的组织，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第二章 ……
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