公告日期：2025-12-03

证券代码：833760 证券简称：天然谷 主办券商：开源证券
汉中天然谷生物科技股份有限公司董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度于 2025 年 12 月 1 日经公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚
需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

汉中天然谷生物科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总则

第一条 为规范汉中天然谷生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》及《汉中天然谷生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本规则。

第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策机构，依据《公司
法》等相关法律、法规和公司章程的规定，经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。

第二章 董事会的组成和职权

第三条 公司董事会由 5-7 名董事组成。董事会设董事长 1 人，由董事会以
全体董事的过半数从董事中选举产生。

董事由股东会或职工代表大会选举或更换，任期 3 年。董事任期届满，可连
选连任。

第四条 董事会应认真履行有关法律、法规和公司章程规定的职责，确保公
司遵守法律、法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利益。

第五条 董事会依法行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）审议年度财务预算方案、决算方案；

（五）在股东会或本章程授权范围内，决定公司对外投资、收购或出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或减少注册资本的方案、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大并购、收购本公司股票或者公司合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）审议 3000 万元及以下，500 万元以上的金融机构贷款等融资项目；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利，以及公司治理结构是否合理、有效等情况，进行讨论、评估；

（十七）采取有效措施防范和制止控股股东及关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为，以保护公司及其他股东的合法权益；

（十八）法律法规、部门规章、规范性文件、全国股转系统业务规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司应当保障董事会依照法律法规、部门规章、业务规则和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的
审计报告向股东会做出说明。

第七条 董事会负责制定董事会工作细则，规范运作。

第三章 董事长

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第九条 董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的授权原
则和具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，董事会不得将法定职权授予个别董事或者他人行使。

第四章 董事会秘书

第十条 董事会设董事会秘书，董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和
董事会负责。

第十一条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。公
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