公告日期：2025-12-12

证券代码：833737 证券简称：望湘园 主办券商：开源证券
望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司重大投资和交易决

策制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 12 月 10 日第四届董事会第三次会议审议通过，尚需提
交 2025 年第二次临时股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司

重大投资和交易决策制度

第一条 为确保望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司（以下简称“公司”）
工作规范、有效，依据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等规则，结合《望湘园（上海）餐饮管理股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本制度。

第二条 公司应当严格遵守有关法律、法规及《公司章程》的规定，在交易
决策中，保障股东会、董事会、董事长、经理层各自的权限均得到有效发挥，做到权责分明，保证公司运作效率。

第三条 除非有关法律、行政法规或股东会决议另有规定或要求，公司关于
投资、交易及重大经营事项决策的权限划分根据本制度执行。

第四条 本制度所称“交易”包括下列事项：

（一） 购买或者出售资产；

（二） 对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企
业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）；

（三） 提供财务资助；

（四） 提供担保；

（五） 租入或者租出资产；

（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七） 赠与或者受赠资产；

（八） 债权或者债务重组；

（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可使用协议；

（十一）放弃权利；

（十二）证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“股转公司”）认定的其他交易。

上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。

第五条 达到以下标准的公司重大投资和交易事项（受赠现金资产除外）需报请股东会审议：

（一）运用公司资产所作出的对外投资、股权转让、资产出售和购买、资产置换等，单笔交易金额超过公司最近一期经审计的净资产的 10%，或者连续十二个月内累计交易金额超过公司最近一期经审计的总资产的 10%；

（二）向银行等金融机构借款及相应的财产担保，单笔借款金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%，或者当年发生的借款总额超过股东会批准的年度财务预算相关贷款额度。

（三）根据公司经营情况签署日常经营所涉及的重大采购和销售合同，单笔合同金额超过公司最近一期经审计的净资产的 30%、连续十二个月内与同一交易对象累计合同金额超过公司最近一期经审计的总资产的 30%。

（四）公司拟与关联方达成的成交金额（提供担保除外）超过人民币 3000
万元且占公司最近一期经审计总资产绝对值 5%以上的关联交易，或者占公司最
近一期经审计总资产 30%以上的交易。关联交易涉及提供财务资助、提供担保和委托理财等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。已经按照上述规定履行审批手续的，不再纳入相关的累计计算范围。
（五）公司提供的本制度第十三条所规定的对外担保（包括但不限于资产抵押、质押、保证等）。

第六条 除本制度第五条所述情况外，公司发生的交易（受赠现金资产、提供担保除外）达到下列标准之一的，根据股转公司的规定，也应当经董事会审议通过后提交股东会审议通过：

（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；

（三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；

（四）交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝……
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