公告日期：2025-01-09

证券代码：833649 证券简称：宝美户外 主办券商：国金证券
江苏宝美户外用品股份有限公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况

Topaz Dresses Ltd.（以下简称：“标的公司”）是一家在孟加拉国注册成立的私人有限公司，法定代表人为 Akkas Uudin Mollah，NID：2821868235。根据公司经营战略发展需要，江苏宝美户外用品股份有限公司（以下简称“公司”）通过全资子公司宝美（香港）国际有限公司和全资孙公司 RONG RUIGARMENTS BDLTD，购买该标的公司。投资协议中的合同价款交易对价合计为 650,000,000.00
塔卡（参考汇率 0.0607，折人民币 39,455,000.00 元），其中 200,000,000.00 塔
卡（参考汇率 0.0607，折人民币 12,140,000.00 元）用于支付股权对价款，450,000,000.00 塔卡（参考汇率 0.0607，折人民币 27,315,000.00 元）用于偿还标的公司尚未偿还的银行贷款，上述用于支付的资金来源为公司自有资金及银行贷款。
（二）是否构成重大资产重组

本次交易不构成重大资产重组。

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第二条：

公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

“（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 50%以上；

（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报表期末净资产额的比例达到 50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上。”

根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》第四十条：

“计算本办法第二条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，且购买股权导致公众公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致公众公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、资产净额分别以被投资企业的资产总额以及净资产额为准。”

截至 2023 年 6 月 30 日，标的公司总资产为 505,662,294.00 塔卡（参考汇
率 0.0607，折人民币 30,693,701.25 元），净资产为-161,956,881.00 塔卡（参考汇率 0.0607，折人民币-9,830,782.68 元），投资协议中的合同价款合计为650,000,000.00 塔卡（参考汇率 0.0607，折人民币 39,455,000.00 元）。截至
2023 年 12 月 31 日，公司 2023 度经审计的财务报表期末资产总额为
148,845,368.33 元，净资产为 70,548,185.69 万元，本次对外投资金额650,000,000.00 塔卡（参考汇率 0.0607，折人民币 39,455,000.00 元），占上述资产总额的比例为 26.51%，占资产净额比例为 55.93%，未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》所述构成重大资产重组的比例要求。

综上所述，本次交易不构成《非上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组行为。
（三）是否构成关联交易

本次交易不构成关联交易。
（四）审议和表决情况

公司于 2025 年 1 月 7 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于
公司对外投资的议案》。

表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

（五）本次对外投资不涉及进入新的领域
（六）投资标的是否开展或拟开展私募投资活动

本次投资标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（七）不涉及投资设立其他具有金融属性的企业

本次投资不涉及投资设立小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、投资协议其他主体的基本情况

1. 法人及其他经济组织

名称：Topaz Dresses Ltd

住所：56/1, $, M, Maleh Road, Narayanganj.

注册地址：5……
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