公告日期：2025-08-26

证券代码：833648 证券简称：得轩堂 主办券商：国融证券
贵州得轩堂护康药业股份有限公司董事会议事规则

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

本制度经公司 2025 年 8 月 22 日第四届董事会第四次会议审议通过，尚需股东会
审议通过。
二、 分章节列示制度的主要内容

第一章 总 则

第一条 为明确贵州得轩堂护康药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》和《贵州得轩堂护康药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。

第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产。董事会对股东会负责，在《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使职权。

第三条 公司董事会由五名董事组成，设董事长一名。

第四条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任。

第五条 董事会行使下列职权

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定除《公司章程》及《贵州得轩堂护康药业股份有限公司股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的担保事项之外的其他担保事项；

（十）决定除《公司章程》及《贵州得轩堂护康药业股份有限公司股东会议事规则》规定须经股东会审议通过的对外提供财务资助事项之外的对外提供财务资助事项；

（十一）决定本规则第六条规定的交易事项；

（十二）决定本规则第七条规定的关联交易事项；

（十三）决定公司内部管理机构的设置；

（十四）聘任或者解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十五）制定公司的基本管理制度；

（十六）制订《公司章程》的修改方案；

（十七）管理公司信息披露事项；

（十八）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（二十）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定，以及股东会授予的其他职权。

第六条 公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：

（一）本议事规则所称运用公司资产所作“交易”包括下列事项的具体内容：
1、 购买或出售资产；

2、 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

3、 提供财务资助；

4、 提供担保；

5、 租入或租出资产；

6、 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

7、 赠与或受赠资产；

8、 债权或债务重组；

9、 研究与开发项目的转移；

10、签订许可协议；

11、放弃权利；

12 中国证券监督管理委员会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司认定的其他交易。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。

（二）公司与非关联方发生的交易（除提供担保外）达到下列标准之一的，应当经董事会审议：

1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以孰高为准）或成交金额占公司最近一个会计年度经审计总资产的 20%以上；

2、交易涉及的资产净额或成交金额占公司最近一个会计年度经审计净资产绝对值的 20%以上，且超过 300 万元。

本规则规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及……
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