公告日期：2025-12-09

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董事会制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况

公司第四届董事会第六次会议于 2025 年 12 月 8 日审议通
过了《关于修订公司需要提交股东会审议的内部治理制度的议案》， 修订了《董事会制度》，本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度的主要内容

董事会制度

第一章 总则

第一条 为规范公司董事会及其成员的行为，保证公司决策行为的 民主化、科学化，根据《中华人民共和国公司法》及其他现行有关 法律法规和《公司章程》的规定，制定本规则。

第二章 董事会的职权

第二条 公司设董事会，是公司的常设性决策机构，行使法律法规、 《公司章程》及股东会赋予的职权，对股东会负责。董事会会议是
董事会议事的主要形式。董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。
第三条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人。
第四条 董事会行使以下职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）制订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、委托理财、关联交易、资产抵押及对外担保事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司高级管理人员（总经理、董事会秘书、副总经理、财务总监等），并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名决定聘任或者解雇公司副经理、财务负责人及其报酬事项；（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）决定、委派公司的控股企业、参股企业或分支机构中应由公司委任的董事及高级管理人员；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》、股东会授予的其他职权。公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。第五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。
第六条 董事长行使以下职权：
（一）担任股东会会议主席，并主持会议；
（二）召集、主持董事会会议；
（三）督促、检查董事会决议的执行；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签暑董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
董事长因故不能履行或者不履行其职责时，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务。

第三章 董事会会议的召集、主持及提案

第七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第九条 董事会每年度至少召开两次会议。
第十条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
（二）1/3 以上董事提议时；
（三）监事会提议时；
第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第十三条 董事会办……
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